تحتاج الشركة المساهمة (A.Ş.) إلى رأس مال قدره 250,000 ليرة تركية يُدفع 25% منه قبل التسجيل، ويديرها مجلس إدارة، وتنتقل أسهمها دون كاتب عدل، وإذا تجاوز رأس مالها 1,250,000 ليرة تركية وجب عليها التعاقد مع محامٍ. أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) فتحتاج إلى 50,000 ليرة تركية، وتسمح بما يصل إلى 50 شريكاً، ويجب أن يكون شريك واحد على الأقل مديراً، ويتطلب نقل الحصص اتفاقاً موثقاً لدى الكاتب العدل وموافقة الجمعية العامة (القانون رقم 6102، المادة 595). ويُسأل الشركاء في Ltd. عن الديون الضريبية وديون SGK غير المدفوعة بنسبة حصصهم (القانون رقم 6183، المادة 35)، بخلاف المساهمين في A.Ş.
ينتهي الأمر بكل مستثمر أجنبي تقريباً يؤسس نشاطاً تجارياً في تركيا إلى الاختيار بين شكلين: الشركة المساهمة، anonim şirket أو A.Ş.، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، limited şirket أو Ltd. Şti. وكلاهما من شركات الأموال بموجب قانون التجارة التركي، القانون رقم 6102، وكلاهما يحمي الشركاء من الديون التجارية العادية للشركة. أما الفروق فتكمن في مواضع أخرى: في الحد الأدنى لرأس المال الذي رُفع في 1 يناير 2024 إلى 250,000 ليرة تركية للـA.Ş. و50,000 ليرة تركية للـLtd. Şti.، وفي طريقة انتقال الحصص، وفيمن يُسأل عن الضرائب وأقساط الضمان الاجتماعي غير المدفوعة، وفيما يجب على الشركة القيام به عندما تكبر. وفي 17 أكتوبر 2026 مدّدت وزارة التجارة أيضاً مهلة بلوغ الشركات القديمة الحدود الدنيا الجديدة إلى 31 ديسمبر 2027. يقارن هذا المقال بين الشكلين نقطة بنقطة، من منظور المؤسس الأجنبي الذي يقرر أيهما يناسب نشاطه.
تنظم المواد من 329 إلى 572 من القانون رقم 6102 الـA.Ş.، وتنظم المواد من 573 إلى 644 الـLtd. Şti. وكثير من قواعد الشركة المحدودة يحيل ببساطة إلى أحكام الشركة المساهمة، فيشترك الشكلان في جزء كبير من آلياتهما: النظام الأساسي، esas sözleşme، والتسجيل في السجل التجاري، والجمعية العامة للشركاء، والدفاتر القانونية، وضريبة دخل الشركات ذاتها. وبموجب المادة 573، لا يُسأل الشركاء في الـLtd. Şti. عن ديون الشركة، ولا يلتزمون إلا بدفع رأس المال الذي اكتتبوا فيه وأي دفعات إضافية ينص عليها النظام الأساسي. ويسري المبدأ نفسه على المساهمين في الـA.Ş.
ما يفرّق بينهما هو التصميم. فالـA.Ş. مصممة لرأس المال المتحرك: يمكن إصدار الأسهم بفئات مختلفة، ونقلها بإجراءات قليلة، وطرحها في النهاية للاكتتاب العام. أما الـLtd. Şti. فمصممة لدائرة مغلقة من الشركاء الذين يعرف بعضهم بعضاً، حيث تكون لهوية كل شريك أهمية، ويمنح القانون الشركاء رأياً في من ينضم إليهم. ويخضع المستثمرون الأجانب للقواعد نفسها التي يخضع لها المستثمرون الأتراك: فالمادة 3 من قانون الاستثمار الأجنبي المباشر، القانون رقم 4875، تجيز للمستثمرين الأجانب الاستثمار المباشر وتضمن لهم المساواة في المعاملة، ولذلك يتاح أي من الشكلين للفرد الأجنبي أو الشركة الأجنبية.
يلخص الجدول أدناه النقاط الرئيسية، ويُشرح كل صف منه في الأقسام التالية.
| العنصر | الشركة المساهمة (A.Ş.) مقابل الشركة المحدودة (Ltd. Şti.) |
|---|---|
| الحد الأدنى لرأس المال | A.Ş.: 250,000 ليرة تركية (500,000 ليرة تركية رأس مال ابتدائي للـA.Ş. غير العامة في نظام رأس المال المسجل). Ltd. Şti.: 50,000 ليرة تركية. المادتان 332 و580 من القانون رقم 6102 بعد الرفع بقرار رئيس الجمهورية رقم 7887، النافذ منذ 1 يناير 2024. |
| دفع رأس المال النقدي | A.Ş.: 25% على الأقل قبل التسجيل، والباقي خلال 24 شهراً (المادة 344). Ltd. Şti.: لا تسري قاعدة الدفع المسبق بنسبة 25%، لكن رأس المال يُدفع مع ذلك خلال 24 شهراً (المادة 585). |
| المؤسسون والشركاء | يمكن تأسيس الشكلين من شخص طبيعي أو اعتباري واحد (المادتان 338 و573). Ltd. Şti.: 50 شريكاً كحد أقصى (المادة 574). A.Ş.: لا حد أعلى، لكن تجاوز 500 مساهم يجعلها شركة عامة بموجب قانون أسواق المال. |
| الإدارة | A.Ş.: مجلس إدارة من عضو واحد أو أكثر، لا يشترط أن يكونوا مساهمين (المادة 359). Ltd. Şti.: مدير واحد أو أكثر، يجب أن يكون أحدهم على الأقل شريكاً يتمتع بصلاحيات الإدارة والتمثيل (المادة 623). |
| نقل الحصص | A.Ş.: يمكن نقل الأسهم الاسمية دون قيود ما لم يقيدها النظام الأساسي (المادة 490)، ويجب إخطار مؤسسة الإيداع المركزي بنقل الأسهم لحاملها (المادة 489). Ltd. Şti.: اتفاق كتابي مصدّق التوقيعات لدى الكاتب العدل، وموافقة الجمعية العامة ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، ويجوز رفضها دون أسباب (المادة 595). |
| الديون العامة (الضرائب وSGK) | Ltd. Şti.: يُسأل الشركاء مباشرةً، بنسبة حصصهم في رأس المال، عن المستحقات العامة التي لا تستطيع الشركة دفعها (القانون رقم 6183، المادة 35). A.Ş.: لا يُسأل المساهمون بهذه الصفة، أما الممثلون القانونيون في الشكلين فيُسألون بموجب المادة 35 المكررة. |
| المحامي المتعاقد | A.Ş. التي يبلغ رأس مالها خمسة أضعاف الحد الأدنى القانوني أو أكثر، أي 1,250,000 ليرة تركية حالياً: إلزامي (القانون رقم 1136، المادة 35). Ltd. Şti.: لا يوجد هذا الالتزام. |
| التدقيق المستقل | الحدود نفسها للشكلين (المادة 397، المطبقة على الـLtd. Şti. بموجب المادة 635)، وتُحدَّد بقرار من رئيس الجمهورية. |
| الطرح العام ورأس المال المسجل | وحدها الـA.Ş. يمكنها إدراج أسهمها في بورصة إسطنبول (Borsa İstanbul) أو اعتماد نظام رأس المال المسجل. |
| الاختيار المعتاد | Ltd. Şti.: المشروعات الصغيرة والمتوسطة التي يديرها أصحابها. A.Ş.: الشركات التي لديها مستثمرون من الخارج، أو تتغير ملكيتها كثيراً، أو تمارس أنشطة منظمة، أو التي يريد شركاؤها الحد من تعرضهم للديون العامة. |
لا يزال نص المادة 332 يذكر 50,000 ليرة تركية للـA.Ş.، ونص المادة 580 يذكر 10,000 ليرة تركية للـLtd. Şti.، لكن المادتين تخولان رئيس الجمهورية رفع هذه المبالغ. وقد رفع قرار رئيس الجمهورية رقم 7887، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 25 نوفمبر 2023 والمصحح في اليوم التالي، الحد الأدنى إلى 250,000 ليرة تركية للـA.Ş.، وإلى 500,000 ليرة تركية رأس مال ابتدائي للـA.Ş. غير العامة التي تعتمد نظام رأس المال المسجل، kayıtlı sermaye sistemi، وإلى 50,000 ليرة تركية للـLtd. Şti. وتسري هذه المبالغ على الشركات المؤسسة اعتباراً من 1 يناير 2024. ويمكن تقديم رأس المال نقداً أو عيناً، كسيارة أو عقار أو ملكية فكرية مثلاً، لكن الخدمات والعمل الشخصي والسمعة التجارية والديون غير المستحقة بعد لا يجوز أن تشكل رأس مال (المادة 581، مع تطبيق المادة 342 على الـA.Ş.).
في الـA.Ş. يجب دفع ربع القيمة الاسمية للأسهم المكتتب فيها نقداً على الأقل قبل التسجيل في حساب مصرفي مجمّد مفتوح باسم الشركة، والباقي خلال 24 شهراً بعد التسجيل (المادتان 344 و345). وبالنسبة لشركة رأس مالها 250,000 ليرة تركية، يعني ذلك دفع 62,500 ليرة تركية مقدماً. ومنذ أن عدّل القانون رقم 7099 المادة 585 في عام 2018، لم تعد قاعدة الدفع المسبق بنسبة 25% تسري على الـLtd. Şti.، أما بقية قواعد الدفع في الـA.Ş. فتسري بطريق القياس، فيجب مع ذلك دفع رأس المال المكتتب فيه خلال مدة الـ24 شهراً. وعملياً يتيح الشكلان للمؤسس الأجنبي البدء بتحويل مصرفي متواضع، لكن المبلغ المكتتب فيه كاملاً يبقى ديناً على الشريك للشركة.
يجب على الشركات المؤسسة قبل عام 2024 برأس مال أقل أن ترفعه إلى الحدود الدنيا الجديدة، وإلا عُدّت منحلة، infisah، بموجب المادة المؤقتة 15 من القانون رقم 6102. وكانت المهلة الأصلية 31 ديسمبر 2026، لكن وزارة التجارة استعملت صلاحيتها في تمديدها سنة واحدة ببلاغ منشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 17 أكتوبر 2026، فأصبحت المهلة الحالية 31 ديسمبر 2027. ونتناول الإجراءات والنصاب المخفض للاجتماع وعواقب تفويت المهلة في مقالنا عن مهلة زيادة الحد الأدنى لرأس المال للشركات في تركيا.
يمكن تأسيس الشكلين من شخص واحد. فالمادة 338 تجيز تأسيس الـA.Ş. من مساهم واحد أو أكثر، والمادة 573 تجيز الأمر نفسه للـLtd. Şti.، ويمكن أن يكون المؤسس في الحالتين شخصاً طبيعياً أو شركة. وعندما ينخفض عدد الشركاء إلى واحد، يجب على مجلس الإدارة أو المديرين تسجيل كون الشركة شركة شخص واحد والإعلان عن ذلك ضمن المهل المنصوص عليها في المادتين 338 و574. ولذلك يشيع أن تملك الشركة الأم الأجنبية 100% من شركة تابعة تركية بأي من الشكلين.
ويظهر الفرق عند الحد الأعلى. فلا يجوز أن يزيد عدد الشركاء في الـLtd. Şti. على 50 شريكاً (المادة 574). أما الـA.Ş. فليس لها حد أقصى قانوني، لكن بموجب المادة 16 من قانون أسواق المال، القانون رقم 6362، تُعامل الشركة المساهمة التي يزيد عدد مساهميها على 500 مساهم كأنها طرحت أسهمها للاكتتاب العام، فتخضع لقواعد الشركات العامة، ومنها واجب طلب الإدراج خلال سنتين. ولذلك فإن الـA.Ş. هي الخيار الواقعي الوحيد لبرنامج أسهم الموظفين أو لمجموعة من مستثمري الأقلية.
يتولى إدارة الـA.Ş. وتمثيلها مجلس إدارة، yönetim kurulu، يُعيَّن في النظام الأساسي أو تنتخبه الجمعية العامة، ويتكون من شخص واحد أو أكثر (المادة 359). ولا يشترط أن يكون أعضاء المجلس مساهمين، ويجوز أن يكون الشخص الاعتباري عضواً في المجلس، وفي هذه الحالة يسجل شخصاً طبيعياً واحداً يتصرف باسمه. وما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يعود التمثيل إلى المجلس بتوقيعين، ويجوز للمجلس تفويض التمثيل إلى عضو تنفيذي أو أكثر أو إلى مديرين من غير أعضاء المجلس، بشرط أن يحتفظ عضو واحد على الأقل من المجلس بصلاحية التمثيل (المادة 370). ونناقش واجبات أعضاء المجلس ومسؤوليتهم الشخصية في مقالنا عن مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة في الشركات المساهمة.
يدير الـLtd. Şti. مدير واحد أو أكثر، müdür، وفق ما يحدده عقد الشركة. ويمكن إسناد الإدارة إلى بعض الشركاء أو جميعهم أو إلى الغير، لكن المادة 623 تشترط أن يتمتع شريك واحد على الأقل بصلاحية الإدارة والتمثيل. وهذا قيد حقيقي على المستثمر الأجنبي الذي يريد البقاء بعيداً عن الإدارة: ففي الـLtd. Şti. يجب أن يتولى شريك واحد على الأقل دور المدير، مع ما يترتب عليه من مسؤولية شخصية. أما في الـA.Ş. فيمكن للمساهمين تعيين عضو مجلس إدارة محترف والبقاء خارج الإدارة كلياً. ونتناول صلاحيات المديرين وواجباتهم بتفصيل أكبر في دليلنا عن واجبات المديرين وصلاحياتهم في الشركات المحدودة.
لا يشترط النص الحالي للقانون رقم 6102 أن يكون عضو مجلس الإدارة أو المدير مواطناً تركياً أو مقيماً في تركيا. وعملياً يحتاج عضو مجلس الإدارة الأجنبي إلى رقم ضريبي تركي، وإقرار توقيع موثق لدى الكاتب العدل، وإذا كان سيعمل فعلاً في تركيا، إلى إذن عمل بموجب قانون القوى العاملة الدولية، القانون رقم 6735. ولأن البنوك ومكاتب الضرائب والسجل التجاري تتعامل مع المفوض بالتوقيع مباشرةً، تعيّن كثير من الشركات المملوكة لأجانب ممثلاً واحداً على الأقل موجوداً في تركيا، أو تمنح مديراً محلياً صلاحية توقيع محدودة إلى جانب عضو المجلس الأجنبي.
بموجب المادة 490، يمكن نقل الأسهم الاسمية في الـA.Ş. دون قيود ما لم ينص القانون أو النظام الأساسي على خلاف ذلك، وذلك بتظهير شهادة السهم وتسليمها إلى المشتري. ويجوز أن يشترط النظام الأساسي موافقة مجلس الإدارة (المادة 492)، وفي الأسهم غير المدرجة لا يجوز للشركة رفض الموافقة إلا لسبب مهم منصوص عليه في النظام الأساسي أو بعرض شراء الأسهم بقيمتها الحقيقية (المادة 493). ولا يجوز نقل الأسهم غير المدفوعة بالكامل إلا بموافقة الشركة (المادة 491). أما الأسهم لحاملها، التي لا يجوز إصدارها إلا للأسهم المدفوعة بالكامل (المادة 484)، فقد أصبح يترتب عليها واجب إخطار: فمنذ أن عدّل القانون رقم 7262 المادة 489 في عام 2020، لا يسري نقل السهم لحامله في مواجهة الشركة والغير إلا بعد أن يخطر المشتري مؤسسة الإيداع المركزي، Merkezi Kayıt Kuruluşu. ولا يلزم كاتب عدل ولا اجتماع للجمعية العامة لبيع عادي لأسهم الـA.Ş.، ويُقيَّد النقل في سجل الأسهم، pay defteri.
نقل الحصص في الـLtd. Şti. تصرف شكلي. فالمادة 595 تشترط اتفاقاً كتابياً مصدّقة فيه توقيعات الطرفين لدى الكاتب العدل. وما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، يحتاج النقل أيضاً إلى موافقة الجمعية العامة للشركاء ولا يصح إلا بها، ويجوز للجمعية العامة رفض الموافقة دون إبداء أي سبب، بل يجوز لعقد الشركة أن يحظر النقل كلياً. وإذا حُظر النقل أو رُفض، يحتفظ الشريك بحق الخروج من الشركة لسبب مشروع. وبعد الموافقة يجب على المديرين التقدم إلى السجل التجاري لتسجيل التغيير، فإن لم يفعلوا خلال 30 يوماً جاز للشريك المغادر التقدم مباشرةً (المادة 598). وبالنسبة للبائعين أو المشترين الأجانب الموجودين في الخارج، يعني ذلك عادةً وكالة موثقة لدى الكاتب العدل ومصدّقة بالأبوستيل. ونناقش حقوق الموافقة والنزاعات التي تعقب الرفض في مقالنا عن حقوق الموافقة على نقل الحصص والنزاعات المتعلقة بها.
توفر الـLtd. Şti. آليات خروج لا توفرها الـA.Ş. فلكل شريك في الـLtd. أن يرفع دعوى للخروج من الشركة لسبب مشروع (المادة 638)، ويجوز لعقد الشركة منح حقوق خروج إضافية، ويجوز للشركة إخراج شريك لأسباب منصوص عليها في عقد الشركة أو، عن طريق المحكمة، لسبب مشروع (المادة 640). ويحصل الشريك المغادر على مبلغ تسوية يعادل القيمة الحقيقية لحصته (المادة 641). أما في الـA.Ş. فلا يوجد حق عام في الخروج، وعلى المساهم الذي يريد المغادرة أن يجد مشترياً. وهذا سلاح ذو حدين: فالـLtd. Şti. تحمي الشريك الأقلية العالق، بينما تحمي الـA.Ş. الشركة من شريك يريد سحب رأس المال.
هذا هو الفرق الذي يحسم المسألة في الغالب لدى المستثمرين الأجانب. فبموجب المادة 35 من قانون إجراءات تحصيل المستحقات العامة، القانون رقم 6183، يُسأل الشركاء في الـLtd. Şti. مباشرةً، بنسبة حصصهم في رأس المال، عن المستحقات العامة التي يتعذر تحصيلها من الشركة، ويمكن ملاحقتهم بإجراءات التنفيذ ذاتها. ولا تتوقف المسؤولية على كون الشريك مديراً: فالشريك غير الفاعل الذي يملك 30% من الحصص يمكن أن يتلقى أمر دفع بنسبة 30% من الضرائب غير المدفوعة على الشركة. وعندما ينقل الشريك حصته، يكون البائع والمشتري مسؤولَين بالتضامن عن الديون العامة المتعلقة بالفترة السابقة للنقل. ولأن المادة 88 من قانون الضمان الاجتماعي، القانون رقم 5510، تطبق القانون رقم 6183 على تحصيل الأقساط غير المدفوعة، فإن التعرض نفسه قائم بالنسبة لديون الضمان الاجتماعي المستحقة لمؤسسة SGK.
لا يتضمن القانون رقم 6183 قاعدة مماثلة للمساهمين في الـA.Ş. فالمساهم الذي ليس ممثلاً قانونياً للشركة لا يُسأل شخصياً عن ديونها الضريبية أو ديون الضمان الاجتماعي. أما الممثلون القانونيون في الشكلين فأمرهم مختلف: إذ تجيز المادة 35 المكررة من القانون رقم 6183 تحصيل المستحقات العامة التي يتعذر تحصيلها من الشخص الاعتباري من الأموال الشخصية لممثليه القانونيين، وتجعل المادة 88 من القانون رقم 5510 أعضاء مجلس الإدارة وكبار المديرين والممثلين القانونيين مسؤولين بالتضامن مع صاحب العمل عن الأقساط غير المدفوعة. ولذلك فإن المساهم الأجنبي الذي يشغل أيضاً عضوية مجلس إدارة A.Ş. يكون معرضاً للمسؤولية بصفته عضواً في المجلس، لا بصفته مساهماً. ولا تُنهي التصفية هذه المسؤولية عن الفترة السابقة لبدء التصفية.
بموجب المادة 4(1)(b)(3) من القانون رقم 5510، يُعامل جميع الشركاء في الـLtd. Şti. كمؤمَّن عليهم من العاملين لحسابهم الخاص اعتباراً من تسجيل الشركة، بينما لا يندرج في هذه الفئة في الـA.Ş. إلا المساهمون الأعضاء في مجلس الإدارة. ويعني ذلك أقساطاً شهرية عن كل شريك في الـLtd.، وعن المساهمين الأعضاء في المجلس فقط في الـA.Ş. وتستثني المادة 6 من القانون رقم 5510 العاملين لحسابهم الخاص المقيمين في الخارج والمشمولين بتشريعات الضمان الاجتماعي في ذلك البلد، وقد تسري أيضاً اتفاقيات الضمان الاجتماعي الدولية، لذا ينبغي للشريك الأجنبي المقيم في الخارج توثيق وضعه هذا منذ البداية.
تُلزم المادة 35 من قانون المحاماة، القانون رقم 1136، الشركات المساهمة التي يبلغ رأس مالها خمسة أضعاف الحد الأدنى القانوني أو أكثر بالتعاقد مع محامٍ. ومع بلوغ الحد الأدنى 250,000 ليرة تركية، يصبح الحد 1,250,000 ليرة تركية. والشركة التي لا تلتزم بذلك تتعرض لغرامة إدارية عن كل شهر تعادل أجرين شهريين إجماليين من الحد الأدنى للأجور. ولا يقع هذا الالتزام على الـLtd. Şti. أياً كان رأس مالها. ونشرح نطاق هذا الالتزام وكيفية الوفاء به عملياً في مقالنا عن اشتراط المحامي للشركات المساهمة في تركيا.
التدقيق المستقل ليس سبباً لتفضيل شكل على آخر. فالمادة 397 تحدد نظام التدقيق في الـA.Ş.، والمادة 635 تطبق القواعد نفسها على الـLtd. Şti. وتُحدَّد الحدود، القائمة على إجمالي الأصول وصافي المبيعات السنوية وعدد الموظفين، بقرار من رئيس الجمهورية، وقد عُدّلت آخر مرة بالقرار رقم 11066 المنشور في 17 مارس 2026، للفترات المالية التي تبدأ في 1 يناير 2026 أو بعده. وتخضع الشركة عادةً للتدقيق عندما تتجاوز اثنين من الحدود الثلاثة في فترتين ماليتين متتاليتين. ولأن الأرقام تتغير بانتظام، ينبغي التحقق منها كل عام في ضوء القرار الساري.
أما الإجراءات الشكلية الأخرى فمتشابهة إلى حد كبير. فكلا الشكلين يمسك دفتر اليومية والدفتر العام ودفتر الجرد وسجل الأسهم ودفتر محاضر الجمعية العامة، وتمسك الـA.Ş. أيضاً دفتر قرارات مجلس الإدارة. ويجب على كليهما عقد جمعية عامة عادية خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية. وفي التشغيل اليومي، يتمثل العبء الإضافي الرئيسي في الـA.Ş. في ممارسة قرارات مجلس الإدارة، وفي اشتراط المحامي عند تجاوز الحد.
وحدها الـA.Ş. يمكنها طرح الأسهم للاكتتاب العام وإدراجها في بورصة إسطنبول (Borsa İstanbul) بموجب القانون رقم 6362، ووحدها يمكنها اعتماد نظام رأس المال المسجل الذي يتيح لمجلس الإدارة زيادة رأس المال حتى سقف معين دون تعديل النظام الأساسي في كل مرة. ويمكن للـA.Ş. أيضاً إنشاء فئات أسهم ذات امتيازات في التصويت أو الأرباح، مما يجعلها الأداة الطبيعية لرأس المال الجريء، واتفاقات المساهمين التي تتضمن حقوق الإلزام بالبيع والانضمام إلى البيع، وجولات الاستثمار المرحلية. وبعض القطاعات لا تترك خياراً: فبموجب المادة 7 من قانون المصارف، القانون رقم 5411، يجب تأسيس البنك في شكل A.Ş.، وتتضمن قوانين أخرى في القطاع المالي متطلبات مماثلة.
ضريبة دخل الشركات واحدة في الشكلين: 25% بموجب المادة 32 من قانون ضريبة الشركات، القانون رقم 5520. ويكمن الفرق فيما يحدث عندما يبيع شريك من الأشخاص الطبيعيين. فبموجب المادة 80 المكررة من قانون ضريبة الدخل، القانون رقم 193، تخرج المكاسب الناتجة عن بيع أسهم شركة مقيمة في تركيا محتفظ بها لأكثر من سنتين من نطاق المكاسب الرأسمالية الخاضعة للضريبة، بينما تخضع المكاسب الناتجة عن بيع حصص الشراكة للضريبة أياً كانت مدة الاحتفاظ. وعملياً تُطبق قاعدة السنتين على أسهم الـA.Ş.، فيظل الشريك في الـLtd. الذي يبيع بعد سنوات طويلة خاضعاً للضريبة على المكسب. وقد تغير اتفاقيات تجنب الازدواج الضريبي النتيجة بالنسبة للبائعين غير المقيمين. ونعرض التفاصيل، بما فيها وضع البائعين من الشركات، في مقالنا عن الضريبة على نقل الحصص في الشركات المساهمة والمحدودة.
إجراءات التأسيس شبه متطابقة في الشكلين: يُوقَّع النظام الأساسي أمام السجل التجاري، ويودَع قسط رأس المال حيث يكون ذلك مطلوباً، وتُسجَّل الشركة في السجل التجاري وغرفة التجارة، ثم يجري مكتب الضرائب معاينة. وتتناسب التكاليف جزئياً مع رأس المال. فالمادة 39 من قانون حماية المنافسة، القانون رقم 4054، تفرض دفع أربعة من عشرة آلاف من رأس مال كل A.Ş. وLtd. Şti. جديدة، ومن كل زيادة في رأس المال، فتدفع الـA.Ş. التي رأس مالها 250,000 ليرة تركية مبلغ 100 ليرة تركية، وتدفع الـLtd. Şti. التي رأس مالها 50,000 ليرة تركية مبلغ 20 ليرة تركية. أما رسوم السجل التجاري ورسوم الكاتب العدل لإقرارات التوقيع ورسوم التسجيل في الغرفة فتُحدَّث كل عام ولا تختلف كثيراً بين الشكلين.
وتظهر الفروق الحقيقية في التكلفة لاحقاً. فالـA.Ş. التي تتجاوز حد 1,250,000 ليرة تركية يجب أن تدفع لمحامٍ متعاقد كل شهر. أما الـLtd. Şti. فتدفع رسوم الكاتب العدل وتستغرق وقتاً في قرار الجمعية العامة في كل مرة تنتقل فيها حصة، وتدفع أقساط الضمان الاجتماعي عن كل شريك غير معفى. وتتوقف رسوم المحاسبة الشهرية على حجم المعاملات أكثر مما تتوقف على شكل الشركة. وبالنسبة للمؤسس الأجنبي، كثيراً ما تكون التكلفة الأهم هي الحد الأدنى لرأس المال نفسه: 250,000 ليرة تركية مقابل 50,000 ليرة تركية، مع أنه لا يلزم في الحالتين إلا دفع جزء منه قبل التسجيل.
بالنسبة للمالك الأجنبي الوحيد الذي يفتتح شركة استشارات أو نشاطاً تجارياً أو شركة صغيرة عبر الإنترنت، تظل الـLtd. Şti. الخيار الأكثر شيوعاً. فهي تحتاج إلى رأس مال أقل، ويسهل شرحها للبنوك والمحاسبين، والشريك عادةً يدير الشركة بنفسه على أي حال، فلا تكلّفه قيود النقل واشتراط المدير إلا القليل. والثمن هو التعرض للمسؤولية بموجب المادة 35 من القانون رقم 6183 عن أي دين ضريبي أو دين ضمان اجتماعي تتركه الشركة دون سداد.
وتكون الـA.Ş. في العادة الأنسب في أربع حالات. أولاً، عند وجود عدة مساهمين لا تربطهم صلة، ولا سيما الشركاء الأجانب الذين قد يرغبون في البيع لاحقاً دون كاتب عدل وموافقات من الجمعية العامة. ثانياً، عندما يريد المساهمون تعيين أعضاء مجلس إدارة محترفين والبقاء خارج الإدارة. ثالثاً، عندما يكون المستثمرون من الخارج أو فئات الأسهم أو الطرح العام اللاحق جزءاً من الخطة، أو عندما يشترط القطاع شكل A.Ş. رابعاً، عندما يريد المساهمون إبقاء أموالهم الشخصية بعيداً عن مطالبات الديون العامة، وهو ما يكون في الغالب العامل الحاسم للمستثمرين غير الفاعلين. ولهذه الأسباب كثيراً ما تختار الشركة الأم الأجنبية التي تؤسس شركة تابعة مملوكة لها بالكامل شكل A.Ş.، رغم أن الـLtd. Şti. ممكنة من الناحية القانونية.
ولأن شكل الشركة يؤثر في التخطيط للإقامة وإذن العمل، وفي التعاملات المصرفية، وفي البيع المستقبلي للنشاط، فالأفضل أن يُتخذ القرار بالتزامن مع إعداد النظام الأساسي لا بعده. وتشمل خدمة تأسيس الشركات لدينا اختيار الشكل وصياغة النظام الأساسي والتسجيل للمؤسسين الأجانب.
الـA.Ş. شركة مساهمة لها مجلس إدارة وأسهم سهلة الانتقال وإمكانية الطرح العام، أما الـLtd. Şti. فشركة مغلقة يديرها مديرون، ونقل الحصص فيها شكلي، ويُسأل شركاؤها عن الديون العامة.
250,000 ليرة تركية للـA.Ş. و50,000 ليرة تركية للـLtd. Şti. بالنسبة للشركات المؤسسة منذ 1 يناير 2024، وتحتاج الـA.Ş. غير العامة في نظام رأس المال المسجل إلى رأس مال ابتدائي قدره 500,000 ليرة تركية.
لا. يجب على الـA.Ş. دفع 25% على الأقل من رأس المال النقدي قبل التسجيل، بينما لا يوجد شرط دفع مسبق في الـLtd. Şti.، وفي الحالتين يُستحق الباقي خلال 24 شهراً.
نعم. يمكن تأسيس كلا الشكلين من شخص طبيعي أو اعتباري واحد، ويتمتع المستثمرون الأجانب بالحقوق نفسها التي يتمتع بها المستثمرون الأتراك بموجب القانون رقم 4875.
لا يشترط القانون رقم 6102 الجنسية التركية أو الإقامة، لكن عضو مجلس الإدارة الأجنبي يحتاج إلى رقم ضريبي تركي، وإلى إذن عمل إذا كان سيعمل في تركيا.
يجب أن يتمتع شريك واحد على الأقل بصلاحية الإدارة والتمثيل بموجب المادة 623، ويمكن لبقية الشركاء البقاء غير فاعلين في الإدارة.
باتفاق كتابي مصدّق التوقيعات لدى الكاتب العدل، وبموافقة الجمعية العامة بموجب المادة 595 ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، ثم التسجيل في السجل التجاري.
نعم. ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، يجوز للجمعية العامة رفض الموافقة دون إبداء أسباب، لكن يحق للشريك البائع عندئذٍ الخروج من الشركة لسبب مشروع.
نعم، عن المستحقات العامة التي لا تستطيع الشركة دفعها، بنسبة حصتك في رأس المال، بموجب المادة 35 من القانون رقم 6183، ويشمل ذلك أيضاً ديون أقساط الضمان الاجتماعي.
ليس بصفتهم مساهمين. أما أعضاء مجلس الإدارة والممثلون القانونيون الآخرون فيمكن مساءلتهم بموجب المادة 35 المكررة من القانون رقم 6183 والمادة 88 من القانون رقم 5510.
عندما يبلغ رأس مالها خمسة أضعاف الحد الأدنى القانوني أو أكثر، أي 1,250,000 ليرة تركية حالياً، بموجب المادة 35 من القانون رقم 1136.
نعم. يجيز القانون رقم 6102 تغيير شكل الشركة دون تصفية، بشرط استيفاء متطلبات رأس المال وغيرها الخاصة بالـA.Ş. وقت التحويل.
لا. يخضع كلاهما لضريبة دخل الشركات بنسبة 25% بموجب المادة 32 من القانون رقم 5520، ويكمن الفرق في الضريبة على المساهمين عند البيع.
لا يشترط القانون أياً من الشكلين لأغراض الإقامة أو إذن العمل، ويتوقف القرار على رأس المال وعدد الشركاء ومقدار المسؤولية التي يستعد كل شريك لتحملها.
تمنح الـA.Ş. والـLtd. Şti. كلتاهما المستثمرين الأجانب مسؤولية محدودة عن الديون التجارية العادية، والمساواة في المعاملة مع المستثمرين الأتراك، والنسبة نفسها لضريبة الشركات. وتحتاج الـLtd. Şti. إلى رأس مال أقل، 50,000 ليرة تركية مقابل 250,000 ليرة تركية، وتناسب المشروع الذي يديره أصحابه، لكن كل نقل للحصص يحتاج إلى كاتب عدل، وكقاعدة عامة إلى موافقة الجمعية العامة بموجب المادة 595، وكل شريك يُسأل عن الضرائب وأقساط الضمان الاجتماعي غير المدفوعة بنسبة حصته بموجب المادة 35 من القانون رقم 6183. أما الـA.Ş. فتكلفة تأسيسها أعلى، ويجب عليها التعاقد مع محامٍ إذا تجاوز رأس مالها 1,250,000 ليرة تركية، لكنها تتيح الإدارة المحترفة وسهولة نقل الأسهم والاستثمار الخارجي والطرح العام، وتُبقي المساهمين غير الفاعلين بمنأى عن مطالبات الديون العامة.
إذا كنت تقرر أي شكل تعتمده لشركة جديدة في تركيا، أو ما إذا كان عليك تحويل Ltd. Şti. قائمة قبل إدخال شركاء جدد، فإن فريقنا القانوني يمكنه مراجعة خططك وإعداد النظام الأساسي ووثائق التسجيل التي تتلاءم معها.
