أمام الشركات في تركيا التي يقل رأس مالها عن الحد الأدنى القانوني مهلة حتى 31 ديسمبر 2027 لرفعه. فقد مددت وزارة التجارة المهلة الأصلية المحددة في 31 ديسمبر 2026 ببلاغ منشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 17 أكتوبر 2026، العدد 33403. ولم تتغير الحدود الدنيا المقررة بالقرار الرئاسي رقم 7887: 250,000 ليرة تركية لشركة المساهمة، و500,000 ليرة تركية رأس مال ابتدائي لشركة المساهمة غير العامة الخاضعة لنظام رأس المال المصرح به، و50,000 ليرة تركية للشركة ذات المسؤولية المحدودة. وبموجب المادة المؤقتة 15 من القانون رقم 6102، تُعدّ الشركة التي تفوّت الموعد منحلة.
حتى أكتوبر 2026، كانت كل شركة مساهمة وكل شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا يقل رأس مالها عن الحد الأدنى القانوني الحالي تواجه مهلة نهائية حاسمة في 31 ديسمبر 2026. وقد تغير هذا التاريخ الآن. فبموجب بلاغ صادر عن وزارة التجارة ومنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 17 أكتوبر 2026، العدد 33403، مُددت مهلة التوفيق حتى 31 ديسمبر 2027. ويمنح التمديد أصحاب الشركات عامًا إضافيًا، لكنه لا يغير شيئًا آخر: فالحدود الدنيا التي حددها القرار الرئاسي رقم 7887 لا تزال سارية، والشركة التي لم ترفع رأس مالها بحلول الموعد الجديد تُعدّ منحلة حكمًا بموجب المادة المؤقتة 15 من قانون التجارة التركي، القانون رقم 6102. وكثير من الشركات المعنية أسسها مستثمرون أجانب بين عامي 2012 و2023 وفق الحدود الدنيا القديمة البالغة 10,000 ليرة تركية أو 50,000 ليرة تركية، وغالبًا لحيازة عقارات أو لكفالة تصريح عمل أو لإدارة نشاط استشاري صغير، وكثيرًا ما يقيم أصحابها خارج البلاد. يشرح هذا المقال مضمون البلاغ، والشركات الملزمة باتخاذ إجراء، وكيفية تنفيذ زيادة رأس المال، والبدائل المتاحة، وكيفية التخطيط لعام 2027 بحيث يُنجز العمل قبل الأسابيع الأخيرة من العام بوقت كافٍ.
أُضيفت المادة المؤقتة 15 إلى القانون رقم 6102 بموجب القانون رقم 7511 المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 29 مايو 2024، العدد 32560. وكانت فقرتها الأولى تُلزم في الأصل الشركات التي يقل رأس مالها عن الحد الأدنى برفعه بحلول 31 ديسمبر 2026، بينما تجيز فقرتها الثالثة لوزارة التجارة تمديد هذه المهلة سنة واحدة في كل مرة، على ألا يتجاوز ذلك مرتين. وقد استخدمت الوزارة هذه الصلاحية لأول مرة في أكتوبر 2026.
الصك المعني هو البلاغ المتعلق بتمديد مهلة رفع شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة رؤوس أموالها إلى الحدود الدنيا الجديدة، Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ، الصادر عن وزارة التجارة. وتنص المادة 1 منه على أنه يستند إلى المادة 210 والمادة المؤقتة 15 من القانون رقم 6102. وتنص المادة 2 على تمديد المهلة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من المادة المؤقتة 15 حتى 31 ديسمبر 2027، وذلك بالنسبة إلى شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يقل رأس مالها عن المبالغ الواردة في المادتين 332 و580، وبالنسبة إلى شركات المساهمة غير العامة الخاضعة لنظام رأس المال المصرح به التي يقل رأس مالها الابتدائي ورأس مالها المُصدر عن تلك المبالغ. وبموجب المادة 3، دخل البلاغ حيز النفاذ من تاريخ نشره في 17 أكتوبر 2026.
لا يعدّل البلاغ نص قانون التجارة ولا أي مادة أخرى، بل يقتصر على استخدام صلاحية التمديد الواردة في المادة المؤقتة 15(3). فهو لا يخفض الحدود الدنيا، ولا ينشئ إعفاءً للشركات الخاملة أو الصغيرة، ولا يخفف أثر عدم الامتثال. ولأن الوزارة لا تملك التمديد إلا مرتين على الأكثر، يظل تمديد آخر لسنة واحدة ممكنًا من الناحية القانونية، لكن لم يُعلن عن أي تمديد من هذا القبيل، والشركة التي تبني خطتها على تمديد ثانٍ تتحمل مخاطرة لا يُلزم القانون أحدًا بتحملها.
تحدد المادة 332 من القانون رقم 6102 الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة، anonim şirket أو A.Ş.، وتحدد المادة 580 الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة، limited şirket أو Ltd. Şti. وتجيز المادتان لرئيس الجمهورية رفع هذه المبالغ. وقد رفعها القرار الرئاسي رقم 7887، المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 25 نوفمبر 2023، العدد 32380، اعتبارًا من 1 يناير 2024.
| نوع الشركة | الحد الأدنى قبل 2024 والحد الأدنى منذ 1 يناير 2024 |
|---|---|
| شركة مساهمة (A.Ş.)، نظام رأس المال الأساسي | 50,000 ليرة تركية، وأصبح 250,000 ليرة تركية |
| شركة مساهمة غير عامة خاضعة لنظام رأس المال المصرح به | رأس مال ابتدائي قدره 100,000 ليرة تركية، وأصبح 500,000 ليرة تركية |
| شركة ذات مسؤولية محدودة (Ltd. Şti.) | 10,000 ليرة تركية، وأصبح 50,000 ليرة تركية |
| المهلة الممنوحة للشركات المؤسسة قبل 2024 | 31 ديسمبر 2027 (بعد تمديدها من 31 ديسمبر 2026) |
| أثر تفويت المهلة | تُعدّ الشركة منحلة؛ أما الشركة الخاضعة لنظام رأس المال المصرح به التي لا يقل رأس مالها المُصدر عن 250,000 ليرة تركية فتُعدّ بدلًا من ذلك خارجة من نظام رأس المال المصرح به |
الشركات المؤسسة منذ 1 يناير 2024 ملزمة باستيفاء هذه المبالغ منذ تأسيسها، ولا يسجل السجل التجاري أي شركة جديدة دونها. ولا تعني المرحلة الانتقالية إلا الشركات المؤسسة قبل ذلك والتي لم تُرفع رؤوس أموالها منذئذ.
يسري الالتزام على كل شركة مساهمة يقل رأس مالها عن 250,000 ليرة تركية، وكل شركة ذات مسؤولية محدودة يقل رأس مالها عن 50,000 ليرة تركية، أيًا كانت جنسية الشركاء، وسواء كانت الشركة تمارس نشاطها أو تحقق خسائر أو متوقفة عن العمل منذ سنوات. فالشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تأسست عام 2016 برأس مال 10,000 ليرة تركية يجب أن تضاعف رأس مالها خمس مرات، وكذلك شركة المساهمة التي تأسست برأس مال 50,000 ليرة تركية.
الرقم المعتبر هو رأس المال المسجل، esas sermaye، أي المبلغ المدون في النظام الأساسي للشركة. ولا عبرة بحقوق الملكية في الميزانية: فالشركة التي لديها أرباح محتجزة كبيرة تظل دون الحد الأدنى إذا كان رأس مالها المسجل 10,000 ليرة تركية. ويظهر الرقم الحالي في آخر قيد لرأس المال منشور في جريدة السجل التجاري التركية، ويوضح دليلنا حول كيفية البحث في جريدة السجل التجاري التركية طريقة الوصول إليه. كما يمكن الاطلاع عليه في MERSİS، نظام السجل المركزي التابع لوزارة التجارة، الذي يستطيع المفوض بالتوقيع عن الشركة أو محاسبها الدخول إليه.
في نظام رأس المال المصرح به، kayıtlı sermaye sistemi، يفوض النظام الأساسي مجلس الإدارة بزيادة رأس المال حتى سقف معين دون الحاجة إلى قرار من الجمعية العامة في كل مرة. والحد الأدنى لهذه الشركات رأس مال ابتدائي قدره 500,000 ليرة تركية. وتتضمن المادة المؤقتة 15(1) قاعدة خاصة: فالشركة غير العامة الخاضعة لهذا النظام التي لا يقل رأس مالها المُصدر عن 250,000 ليرة تركية، لكنها لم ترفع رأس مالها الابتدائي والمُصدر إلى 500,000 ليرة تركية بحلول المهلة، تُعدّ خارجة من نظام رأس المال المصرح به. ولا تُحل الشركة لهذا السبب، لكنها تفقد مرونة زيادة رأس المال بقرار من مجلس الإدارة. أما الشركة الخاضعة للنظام التي يقل رأس مالها المُصدر عن 250,000 ليرة تركية، فهي دون الحد الأدنى العام لشركات المساهمة، ووفقًا لصياغة الجملة الأولى، تكون معرضة للانحلال.
التوقف عن النشاط لا يمنح أي إعفاء. ولأصحاب الشركة الخاملة خياران منظمان قبل انقضاء المهلة: زيادة رأس المال والإبقاء على الشركة، أو إغلاقها عبر تصفية اختيارية يتحكمون فيها، على النحو المبين في القسم 7.3. أما عدم اتخاذ أي إجراء فيؤدي إلى انحلال يقع في تاريخ يحدده القانون، مع تصفية لم يخطط لها أصحاب الشركة.
صياغة المادة المؤقتة 15(1) موجزة: الشركات التي لا ترفع رأس مالها إلى المبالغ الواردة في المادتين 332 و580 بحلول المهلة تُعدّ منحلة، infisah etmiş sayılırlar. ولا يتطلب الانحلال ذاته أي حكم قضائي أو إخطار أو قرار.
تنص المادة 533 على أن الشركة المنحلة تدخل مرحلة التصفية. وبموجب المادة 533(2) تحتفظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية حتى انتهاء التصفية، لكن يتعين عليها استخدام اسمها التجاري مقرونًا بعبارة tasfiye hâlinde، أي «قيد التصفية»، وتقتصر صلاحيات أجهزتها على أغراض التصفية. وبالنسبة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة، تحيل المادة 643 إلى أحكام التصفية الخاصة بشركات المساهمة. ومن الناحية العملية، لا تستطيع الشركة بعد ذلك ممارسة نشاطها بالطريقة المعتادة، ويقتصر نشاطها المتبقي على تحصيل الديون المستحقة لها وسداد ديونها وتوزيع ما يتبقى.
تجيز المادة 548(1) للجمعية العامة أن تقرر، بأغلبية لا تقل عن 60 في المئة من رأس المال، استمرار شركة قيد التصفية، شريطة ألا يكون توزيع الأصول على الشركاء قد بدأ. غير أن هذه المادة تنطبق على الحالات التي انقضت فيها الشركة بانتهاء مدتها أو بقرار من الجمعية العامة بحلها. والانحلال الحكمي بموجب المادة المؤقتة 15 ليس أيًا من الحالتين، ولا يرسم القانون طريقًا واضحًا لعودة مثل هذه الشركة. لذا ينبغي لأصحاب الشركات أن يعاملوا المهلة على أنها نهائية، لا على أنها بداية إجراء لتصحيح الوضع.
بالنسبة إلى المستثمرين الأجانب، كثيرًا ما تقترن الآثار التجارية بآثار تتعلق بالإقامة والهجرة. فتصريح العمل الممنوح على أساس نشاط الشركة يفقد سنده بمجرد دخول الشركة مرحلة التصفية، وتتأثر بدورها تصاريح إقامة أفراد الأسرة المرتبطة به. وقد تتضمن عقود الإيجار والتراخيص والعقود الأخرى حقوقًا في الفسخ تنشأ بسبب الانحلال، وتقصر البنوك استخدام الحسابات على معاملات التصفية فور علمها بذلك، كما يجب التصرف في العقارات المملوكة للشركة في إطار التصفية. ولا يمكن إلغاء أي من هذه الآثار بسداد رأس المال لاحقًا إذا كانت الشركة قد عُدّت منحلة بالفعل.
زيادة رأس المال تعديلٌ للنظام الأساسي. ففي شركة المساهمة الخاضعة لنظام رأس المال الأساسي، تقررها الجمعية العامة بموجب المادة 456(2) والمادة 459؛ أما في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتحيل المادة 590 إلى قواعد التأسيس، وتدرج المادة 621(1)(د) الزيادة ضمن القرارات التي تتطلب أغلبية خاصة.
تيسّر المادة المؤقتة 15(2) الزيادة على الشركات التي تسعى فقط إلى بلوغ الحد الأدنى القانوني. ففي الجمعية العامة المنعقدة لرفع رأس المال إلى المبالغ الواردة في المادتين 332 و580، لا يُشترط نصاب للانعقاد، وتُتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة، ولا يجوز استخدام الأسهم الممتازة لعرقلة القرار. ويزيل ذلك خطر أن يمنع شريك أقلية سلبي أو غائب إتمام الزيادة. وإذا كان للشركة شريك واحد، يوقع ذلك الشريك القرار منفردًا. وفي شركة المساهمة، يجب أن يحضر ممثل الوزارة، Bakanlık temsilcisi، الجمعية العامة التي يتضمن جدول أعمالها زيادة رأس المال، وذلك بموجب اللائحة المنظمة للجمعيات العامة لشركات المساهمة، غير أنه منذ تعديل أكتوبر 2020 لم يعد ذلك مطلوبًا في الشركات ذات الشريك الواحد، ما لم تكن تعديلات نظامها الأساسي تستلزم إذن الوزارة. ويُطلب حضور الممثل مسبقًا، لذا ينبغي تحديد موعد الاجتماع مبكرًا.
في شركة المساهمة، تحيل المادة 459(3) إلى قواعد التأسيس المتعلقة بالسداد عند زيادة رأس المال. فبموجب المادة 344، يجب سداد 25 في المئة على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم الجديدة المكتتب بها نقدًا قبل التسجيل، وسداد الباقي خلال 24 شهرًا، وبموجب المادة 345 تودع الأموال في حساب خاص باسم الشركة لا يجوز إلا للشركة استخدامه بعد أن يؤكد السجل إتمام المعاملة. ويُقدَّم إلى السجل خطاب البنك الذي يؤكد الإيداع. وثمة قاعدتان أخريان تفاجئان كثيرًا من أصحاب الشركات. فالمادة 456(1) تحظر الزيادة النقدية ما دامت مساهمات نقدية سابقة لم تُسدد، ومن ثم فإن الشركة التي تأسست عام 2015 ولم يُسدد سوى ربع رأس مالها يجب أن تستكمل السداد القديم أولًا. وتنص المادة 456(3) على أنه إذا لم تُسجل الزيادة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القرار، يصبح القرار عديم الأثر.
وبالنسبة إلى الشركات ذات المسؤولية المحدودة، تنص المادة 585، بصيغتها المعدلة بالقانون رقم 7099 عام 2018، على أن شرط سداد 25 في المئة قبل التسجيل لا ينطبق، بينما تسري قواعد السداد الأخرى الخاصة بشركات المساهمة بطريق القياس. وتختلف ممارسة السجلات بشأن المستندات المطلوبة لزيادة رأس مال الشركة المحدودة، بما في ذلك خطابات البنوك وتقارير المحاسبين، من مديرية إلى أخرى، لذا ينبغي التأكد منها لدى سجل مقر الشركة قبل صياغة القرار.
بموجب المادة 462، يمكن زيادة رأس المال من الموارد الداخلية، iç kaynaklardan sermaye artırımı، عن طريق تحويل الاحتياطيات التي يجوز استخدامها دون قيد والأموال التي يجيز التشريع إضافتها إلى رأس المال. ولا حاجة إلى نقد جديد. ويجب إثبات وجود هذه الأموال بميزانية سنوية معتمدة وبيان مكتوب من مجلس الإدارة؛ وإذا مضى على الميزانية أكثر من ستة أشهر، وجب إعداد ميزانية جديدة واعتمادها. ويطلب السجل كذلك تقريرًا من محاسب قانوني معتمد. وتضيف المادة 462(3) أنه إذا تضمنت الميزانية أموالًا يجوز إضافتها إلى رأس المال، فلا يجوز للشركة زيادة رأس مالها عن طريق الاكتتاب الجديد وحده دون تحويل تلك الأموال أيضًا. وبالنسبة إلى الشركات التجارية التي لديها أرباح محتجزة، كثيرًا ما يغطي هذا الطريق كامل الزيادة.
تعتمد شركات صغيرة كثيرة مملوكة لأجانب منذ سنوات على قروض من الشركاء مقيدة في دفاترها كديون للشريك. وتعترف المادة 457(2)(أ) بالزيادة المسددة عن طريق المقاصة مع هذا الدين، وتشترط أن يؤكد بيان مجلس الإدارة أن الدين قائم وصحيح وقابل للمقاصة. وتطلب السجلات تقرير محاسب يؤكد الدين. ويحوّل هذا الطريق الأموال المقدمة سلفًا إلى رأس مال دون تحويل مالي جديد، ويمكن الجمع بينه وبين النقد أو الموارد الداخلية في زيادة واحدة.
يسري النظام الأساسي المعدل في مواجهة الغير من تاريخ تسجيله بموجب المادة 455، ويُعلن عن الزيادة في جريدة السجل التجاري التركية. ولهذا فإن القراءة الآمنة للمهلة هي أن التسجيل، لا مجرد اتخاذ القرار، ينبغي أن يكتمل بحلول 31 ديسمبر 2027. ويشمل ملف الطلب عادة نسخة موثقة من القرار، والمادة المعدلة الخاصة برأس المال، وبيان مجلس الإدارة، وتقرير المحاسب، وخطاب البنك في حال السداد نقدًا. وتشمل التكاليف رسوم السجل والنشر، ومساهمة هيئة المنافسة البالغة أربعة من عشرة آلاف من مبلغ الزيادة بموجب المادة 39 من القانون رقم 4054، وتكاليف التوثيق والترجمة، وأتعاب المحاسب، وأتعاب المحاماة.
لا يحتاج الشركاء المقيمون خارج تركيا إلى السفر. فالتوكيل الموقع أمام كاتب العدل في بلد الشريك، والمصدق بأبوستيل وفق اتفاقية لاهاي المؤرخة 5 أكتوبر 1961 أو المصدق من قنصلية تركية إذا لم يكن البلد طرفًا فيها، والمترجم إلى التركية من مترجم محلّف، يتيح لمحامٍ في تركيا حضور الجمعية العامة والتصويت على الزيادة وتوقيع النظام الأساسي المعدل وإتمام التسجيل. وينبغي أن ينص المستند صراحة على التصويت على زيادات رأس المال وتعديلات النظام الأساسي والتوقيع أمام السجل التجاري؛ إذ كثيرًا ما يُرفض التوكيل التجاري العام. ويشرح مقالنا حول التوكيل في تركيا الإجراءات الشكلية.
وإذا كان الشريك شركة أجنبية، يحتاج السجل أيضًا إلى مستخرج حديث من سجلها التجاري وإلى ما يثبت من يملك التوقيع عنها، على أن يكون كل منهما مصدقًا بأبوستيل ومترجمًا. وعادة ما يكون جمع هذه المستندات وتصديقها أبطأ مراحل المشروع كله، إذ يستغرق في الغالب عدة أسابيع بحسب البلد.
الزيادة هي الحل المعتاد، لكنها ليست الحل الوحيد. ويتوقف الخيار الصحيح على ما إذا كانت الشركة لا تزال لازمة، وبأي شكل.
تجيز المادة 181(1)(أ) لشركة الأموال أن تتحول إلى نوع آخر من شركات الأموال، وتنص المادة 180 على أن الشركة المتحولة امتداد للشركة السابقة. وقد تجد شركة مساهمة صغيرة رأس مالها 50,000 ليرة تركية أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة برأس مال لا يقل عن 50,000 ليرة تركية أنسب لها من رفع رأس مالها إلى 250,000 ليرة تركية. ولتغيير النوع إجراءاته ومستنداته الخاصة، ويجب أن يستوفي الشكل الجديد حده الأدنى الخاص. وتعرض مقارنتنا بين Anonim Şirket وLimited Şirket الفروق في المسؤولية والحوكمة ونقل الحصص.
بموجب المادتين 136 و137، يجوز لشركات الأموال أن تندمج، فتنقضي الشركة المندمجة وتُشطب من السجل. والمجموعات التي تملك عدة شركات تركية صغيرة تدمجها أحيانًا في كيان واحد يستوفي الحد الأدنى بالفعل، فتقلل عدد الشركات التي يتعين الحفاظ عليها.
إذا لم تعد الشركة لازمة، يمكن للجمعية العامة أن تقرر حلها بموجب المادة 529(1)(د) بالنسبة إلى شركة المساهمة أو المادة 636(1)(ب) بالنسبة إلى الشركة المحدودة. ويدعو المصفون الدائنين بثلاثة إعلانات يفصل بين كل منها أسبوع بموجب المادة 541، وبموجب المادة 543(2) لا يجوز توزيع الأصول المتبقية قبل مضي ثلاثة أشهر على الدعوة الثالثة. والتصفية التي تبدأ في وقت مناسب تسير وفق الجدول الزمني لأصحاب الشركة ومع مصفٍّ يختارونه؛ وتغطي خدمة تصفية الشركات لدينا خطوات السجل والضرائب والإغلاق.
الحد الأدنى القانوني حدٌّ أدنى لا توصية. وثمة ثلاث نقاط كثيرًا ما تبرر اختيار رقم مختلف. أولًا، تتضمن معايير تقييم تصاريح العمل المطبقة على الشركاء الأجانب في الشركات حدودًا خاصة بها لرأس المال ونسب المساهمة، وقد عُدلت أكثر من مرة، وهي أعلى من الحد الأدنى الذي يقرره قانون التجارة للشركة المحدودة؛ لذا ينبغي للشريك الذي يحتاج إلى تصريح أن يتحقق من المعايير السارية قبل القرار، بحيث تخدم زيادة واحدة الغرضين معًا. ثانيًا، تُلزم المادة 35 من قانون المحاماة، القانون رقم 1136، شركة المساهمة التي يبلغ رأس مالها خمسة أضعاف الحد الأدنى المقرر في قانون التجارة أو أكثر بالتعاقد مع محامٍ، لذا ينبغي لشركة المساهمة التي تختار رقمًا أعلى أن تطلع على مقالنا حول إلزام شركات المساهمة بتعيين محامٍ. ثالثًا، تُعد الزيادة فرصة مناسبة لتحديث النظام الأساسي القديم وترتيبات التوقيع وسجل الأسهم ضمن الطلب نفسه.
يزيل التمديد ضغط ديسمبر 2026، لكنه يخلق ضغطًا جديدًا في ديسمبر 2027، حين ستتقدم كثير من الشركات نفسها بطلباتها في وقت واحد. ويبدو الجدول الزمني المعقول على النحو التالي.
| الفترة | الخطوة الموصى بها |
|---|---|
| نوفمبر وديسمبر 2026 | التأكد من رأس المال المسجل والمساهمات السابقة غير المسددة وأرصدة قروض الشركاء؛ والمفاضلة بين الزيادة وتغيير النوع والاندماج والتصفية |
| من يناير إلى مارس 2027 | إعداد ميزانية عام 2026؛ والنظر في اعتماد الزيادة في الجمعية العامة العادية التي توجب المادتان 409 و617 انعقادها خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية |
| ربيع 2027 | الحصول على التوكيلات ومستندات الشركات الأجنبية مصدقة بأبوستيل ومترجمة ترجمة محلّفة |
| بحلول سبتمبر 2027 | عقد الاجتماع وإيداع المبالغ النقدية والحصول على تقرير المحاسب وتقديم طلب التسجيل |
| من أكتوبر إلى ديسمبر 2027 | ترك هذه الفترة هامشًا للتصحيحات؛ فالقرار الذي لا يُسجل خلال ثلاثة أشهر يسقط بموجب المادة 456(3) |
ويوفر الجمع بين الزيادة والجمعية العامة العادية عقد اجتماع منفصل، كما أن الزيادة من الموارد الداخلية بناءً على ميزانية حديثة تتجنب مشكلة الأشهر الستة المذكورة في القسم 5.3.
31 ديسمبر 2027، بموجب بلاغ وزارة التجارة المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 17 أكتوبر 2026، العدد 33403، الذي مدد المهلة الواردة في المادة المؤقتة 15 من القانون رقم 6102.
استُبدلت بها مهلة جديدة. فالشركات التي يقل رأس مالها عن الحد الأدنى أمامها الآن حتى 31 ديسمبر 2027، ولم تتغير الحدود الدنيا نفسها.
250,000 ليرة تركية لشركة المساهمة، و500,000 ليرة تركية رأس مال ابتدائي لشركة المساهمة غير العامة الخاضعة لنظام رأس المال المصرح به، و50,000 ليرة تركية للشركة ذات المسؤولية المحدودة، وذلك بموجب القرار الرئاسي رقم 7887.
يجوز للوزارة تمديد المهلة سنة واحدة في كل مرة، مرتين على الأكثر، وقد استخدمت تمديدًا واحدًا، فيبقى تمديد آخر ممكنًا قانونًا، لكن لم يُعلن عن أي تمديد.
تُعدّ منحلة بحكم القانون وتدخل مرحلة التصفية، ولا تحتفظ بشخصيتها الاعتبارية إلا لأغراض التصفية، باستثناء الشركة الخاضعة لنظام رأس المال المصرح به التي لا يقل رأس مالها المُصدر عن 250,000 ليرة تركية، إذ تخرج بدلًا من ذلك من نظام رأس المال المصرح به.
لا تجيز المادة 548 قرار الاستمرار إلا للشركات المنحلة بانتهاء مدتها أو بقرار من الجمعية العامة، ومن ثم لا توفر طريقًا واضحًا للعودة بعد الانحلال الحكمي، ولا ينبغي لأصحاب الشركات التعويل عليها.
نعم؛ فالتوقف عن النشاط ليس سببًا للإعفاء، لذا ينبغي للشركة الخاملة أن تزيد رأس مالها أو أن تُصفّى اختياريًا قبل انقضاء المهلة.
لا؛ يمكن أن تتم الزيادة من الموارد الداخلية بموجب المادة 462 أو بتحويل ديون الشركاء، على أن يدعم كلًا منهما تقرير محاسب، أو من مزيج من المصادر.
في شركة المساهمة، 25 في المئة على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية الجديدة، والباقي خلال 24 شهرًا؛ أما في الشركة المحدودة فلا تنطبق قاعدة 25 في المئة بموجب المادة 585، لكن ينبغي التحقق من ممارسة السجل بشأن المستندات الداعمة.
ليس بسهولة؛ فبموجب المادة المؤقتة 15(2) لا يُشترط نصاب للاجتماع المنعقد لبلوغ الحد الأدنى القانوني، ويُتخذ القرار بأغلبية الأصوات الحاضرة، ولا يجوز استخدام الأسهم الممتازة ضد القرار.
نعم بالنسبة إلى شركة المساهمة التي لديها أكثر من شريك واحد عندما تكون زيادة رأس المال مدرجة في جدول الأعمال؛ ولا بالنسبة إلى شركة المساهمة ذات الشريك الواحد ما لم تكن تعديلاتها تستلزم إذن الوزارة؛ ولا تسري اللائحة على الشركات المحدودة.
المسلك الآمن هو تسجيل الزيادة بحلول ذلك التاريخ، لأن تعديل النظام الأساسي يسري في مواجهة الغير من تاريخ تسجيله بموجب المادة 455.
نعم؛ فالتوكيل الموثق لدى كاتب العدل والمصدق بأبوستيل والمترجم يتيح لمحامٍ التصويت والتوقيع وتسجيل الزيادة نيابةً عنك.
نعم؛ تجيز المادة 181 لشركة الأموال أن تتحول إلى نوع آخر، ويتطلب شكل الشركة المحدودة حدًا أدنى قدره 50,000 ليرة تركية.
نقل بلاغ 17 أكتوبر 2026 مهلة الحد الأدنى لرأس المال من 31 ديسمبر 2026 إلى 31 ديسمبر 2027، لكنه أبقى بقية أحكام المادة المؤقتة 15 دون مساس: فالشركات التي يقل رأس مالها عن 250,000 ليرة تركية لشركة المساهمة أو 50,000 ليرة تركية للشركة المحدودة يجب أن ترفع رأس مالها وإلا عُدّت منحلة، والشركات الخاضعة لنظام رأس المال المصرح به معرضة للخروج من هذا النظام. ويمكن تمويل الزيادة نقدًا أو من الموارد الداخلية أو من ديون الشركاء، واتخاذ قرارها بنصاب مخفف، وإتمامها من الخارج، بينما يبقى تغيير النوع أو الاندماج أو التصفية الاختيارية خيارات متاحة للشركات التي لا تحتاج إلى شكلها الحالي.
العام الإضافي أكثر فائدة لأصحاب الشركات الذين يبدؤون الآن، لا في أواخر 2027، حين ستعود المستندات المصدقة بأبوستيل وتقارير المحاسبين وطوابير السجل لتصبح العامل المقيد. وإذا كنت تعتزم إنشاء هيكل جديد بدلًا من ذلك، فإن خدمة تأسيس الشركات لدينا تتولى التأسيس وفق الحدود الدنيا الحالية. وللتحقق من رأس المال المسجل لشركتك، واختيار المصدر والمبلغ المناسبين للزيادة، وإتمام التسجيل في الوقت المناسب، تواصل مع فريقنا القانوني.
