إن قانون التجارة التركي (TCC) ينص على أن الشركات المساهمة (anonim şirket) ملزَمة بأن يكون لها جهازان: الجمعية العامة (genel kurul) ومجلس الإدارة (yönetim kurulu). ونوجز في هذا المقال واجبات أعضاء مجلس الإدارة والتزاماتهم.
فيما يلي الوظائف والصلاحيات غير القابلة للتفويض والتي لا غنى عنها لمجلس الإدارة:
ووفقًا لقانون التجارة التركي (TCC)، يقع على أعضاء مجلس الإدارة واجب عناية موضوعي يقتضي التصرف بحرص وتبصّر وصون مصالح الشركة بالتزام قواعد النزاهة. ويعني ذلك أن على عضو مجلس الإدارة أن يؤدي مسؤولياته على الدوام بعناية المدير الحريص، وهو معيار يفوق واجب العناية العادي.
تمثيل الشركة: يمثّل أعضاء مجلس الإدارة الشركة في تعاملاتها مع المساهمين والأطراف الخارجية.
المساواة في معاملة المساهمين: يجب على أعضاء مجلس الإدارة معاملة المساهمين على قدم المساواة في حدود القانون وعقد التأسيس.
ويُحظر على أعضاء مجلس الإدارة حضور الاجتماعات إذا تعارضت مصالحهم الشخصية مع مصالح الشركة. ويشمل ذلك المصالح الشخصية لفروعهم وأصولهم وأزواجهم وأقاربهم بالدم والمصاهرة حتى الدرجة الثالثة وبما فيها.
تقييد إجراء المعاملات مع الشركة: لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة، من دون موافقة الجمعية العامة، إجراء أي معاملة مع الشركة لحسابهم الخاص أو لحساب الغير. كما يُمنع أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين وأقاربهم من غير المساهمين، ومنهم فروعهم وأصولهم وأزواجهم وأقاربهم بالدم والمصاهرة حتى الدرجة الثالثة وبما فيها، من الحصول على قروض مالية من الشركة. ولا يجوز للشركة تقديم ضمانات أو كفالات أو تأمينات لصالح الأطراف المذكورة، ولا تحمّل التزاماتهم أو ديونهم.
حظر المنافسة مع الشركة: لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة القيام بمعاملة تجارية تدخل في نطاق نشاط الشركة، سواء لحسابهم الخاص أو لحساب الغير، من دون موافقة الجمعية العامة. كما لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الدخول بصفة شريك موصٍ في شركة تزاول النوع ذاته من النشاط التجاري الذي تزاوله الشركة. وتُبحث هذه القيود بمزيد من التفصيل في مقالنا حول التزامات عدم المنافسة لأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين.
ويُحظر على أعضاء مجلس الإدارة إفشاء أي مادة تُعد سرية؛ إذ يتعيّن عليهم الحفاظ على سرية أي معلومات تتعلق بالشركة. ويُعد ذلك جزءًا من واجب الولاء الناشئ عن صلة أعضاء مجلس الإدارة بالشركة.
يُسأل أعضاء مجلس الإدارة عن أي خسائر يتسببون بها للشركة والمساهمين والدائنين إذا أخلّوا بتقصير منهم بالواجبات الناشئة عن التشريع وعقد التأسيس. ويحدد قانون التجارة التركي حالات المسؤولية التالية:
يُسأل أعضاء مجلس الإدارة عن الأضرار الناجمة عن إصدار أي مستندات أو نشرات إصدار أو تعهدات أو بيانات أو ضمانات كاذبة أو احتيالية أو مزوّرة أو غير صحيحة، أو الإعلان عنها أو المشاركة فيها، متى تعلقت بتأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو تخفيضه أو اندماجها أو تقسيمها أو تغيير نوعها أو إصدار الأوراق المالية، وكذلك عن إخفاء الحقيقة وسائر مخالفات القانون.
الادعاءات الكاذبة بشأن رأس المال والعلم بعدم القدرة على الوفاء: يُسأل أعضاء مجلس الإدارة عن أي أضرار وفوائد تنشأ عن البيانات الكاذبة المتعلقة برأس مال الشركة وعن قبول تعهدات برأس المال من أشخاص يفتقرون إلى القدرة على الوفاء.
الفساد في التقييم: يُسأل أعضاء مجلس الإدارة الذين يرتكبون فسادًا أثناء تقييم الحصص العينية في رأس المال أو تقييم الشركة والأصول المزمع الاستحواذ عليها عن أي أضرار تنجم عن ذلك.
التمويل الجماعي: يُعد غير مشروع أن يلتمس أعضاء مجلس الإدارة أموالًا من الجمهور بغرض تأسيس شركة أو زيادة رأس مالها.
إذا كان أكثر من عضو في مجلس الإدارة مسؤولًا عن تعويض الضرر ذاته، فإن كل عضو يكون مسؤولًا بالتضامن مع الآخرين بالقدر الذي يمكن نسبة الضرر فيه إليه شخصيًا. ويسقط الحق في المطالبة بالتعويض من أعضاء مجلس الإدارة بمضي سنتين من تاريخ علم المدعي بالضرر وبالمسؤول عنه، أو خمس سنوات من تاريخ وقوع الفعل المسبب للضرر، أيهما أبعد. ومع ذلك، إذا كان هذا الفعل معاقبًا عليه وخاضعًا لمدة تقادم أطول بموجب قانون العقوبات التركي (TCK)، فإن مدة التقادم تلك تسري على دعوى التعويض أيضًا. والمحكمة المختصة بدعاوى المسؤولية المقامة ضد أعضاء مجلس الإدارة هي المحكمة التجارية الواقع في دائرتها المركز الرئيسي للشركة.
وتختلف هذه الالتزامات في جوانب مهمة بالنسبة إلى الأشكال الأخرى للشركات. وللمقارنة بين الهياكل قبل التأسيس، راجع نظرتنا العامة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة، وتعرّف على المزيد بشأن مزايا تأسيس شركة مساهمة في تركيا. كما يحتفظ المساهمون بحقوق مستقلة تتمثل في حقوق الحصول على المعلومات في الشركات المساهمة التي تعمل جنبًا إلى جنب مع واجبات مجلس الإدارة هذه.
