تصفية الشركات في تركيا للشركاء الأجانب

كيف نساعد الشركاء الأجانب

إغلاق شركة في تركيا إجراء رسمي متعدد المراحل له ترتيب ثابت من الخطوات. وإغفال إحداها، أو تنفيذها بترتيب خاطئ، هو السبب المعتاد في أن يستغرق إغلاقٌ كان ينبغي أن ينتهي في سنة سنتين. يتولى فريق الشركات لدينا الملف كاملاً نيابةً عن الشركاء المقيمين في الخارج:

• فحص وضع الشركة قبل تقديم أي طلب: الفترات الضريبية المفتوحة، والإقرارات غير المقدَّمة، والتأمينات الاجتماعية، والفواتير غير المسددة، والحسابات المصرفية، وعقود الإيجار، والموظفون
• صياغة قرار الحل واستصداره، بما في ذلك مسار الأبوستيل والترجمة للشركاء خارج تركيا
• تولّي مهمة المصفّي (tasfiye memuru) أو تعيينه، وتسجيل التصفية لدى السجل التجاري
• نشر الإخطارات الثلاثة للدائنين في جريدة السجل التجاري التركي ومراسلة الدائنين المعروفين
• إقرارات فترة التصفية، والميزانية الختامية، والإقرار النهائي للتصفية
• إغلاق ملفات الضرائب والتأمينات الاجتماعية والبلدية، والحساب المصرفي للشركة
• الشطب من السجل التجاري وحفظ الدفاتر

متى تكون التصفية هي المسار الصحيح

التصفية مخرج صحيح عندما تكون الشركة موسرة — أي قادرة على سداد ديونها — ولم يعد الشركاء يرغبون فيها. لكنها ليست السبيل الوحيد، ولا الأرخص دائماً:

• بيع الحصص. إذا كانت لدى الشركة رخصة أو سجل أعمال أو ميزانية نظيفة، فقد يكون بيع الحصص أسرع من التصفية مع الإبقاء على الكيان. نقدّم المشورة في الجانب المتعلق بالشركاء من عملية النقل.
• الاندماج. يمكن لمجموعة تملك كيانين تركيين أن تدمج أحدهما في الآخر؛ فتُشطب الشركة المندمجة من دون تصفية.
• الإفلاس. إذا عجزت الشركة عن سداد ديونها فلا مجال للتصفية؛ والمسار حينها هو الإعسار وفق قانون التنفيذ والإفلاس. راجع صفحة الإفلاس والتنفيذ.
• عدم فعل شيء. هذا هو الخيار الذي ينزلق إليه معظم الشركاء في الخارج، وهو الأغلى. فالشركة التي توقفت عن النشاط تحتفظ بكل التزامات التقديم التي كانت عليها وهي تعمل. نشرح حجم المخاطر في دليلنا عن الشركات الخاملة.

إجراءات التصفية خطوةً بخطوة

قرار الحل

يقرّر الشركاء حلّ الشركة. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) يشترط قانون التجارة موافقة ثلثي الأصوات الممثَّلة في الاجتماع مع الأغلبية المطلقة لرأس المال؛ وفي الشركة المساهمة (A.Ş.) يُطبَّق نصاب الاجتماع العادي ما لم يحدد النظام الأساسي نصاباً أعلى. ويوقّع الشركاء المقيمون في الخارج أمام كاتب عدل مع أبوستيل، أو يمنحون توكيلاً رسمياً لمحامٍ تركي لحضور الاجتماع نيابةً عنهم.

التسجيل وتعيين المصفّي

يُسجَّل الحل والمصفّي لدى السجل التجاري ويُنشران في جريدة السجل التجاري التركي. ومن ذلك اليوم يحمل اسم الشركة عبارة tasfiye hâlinde (قيد التصفية)، وتنتقل صلاحيات المديرين إلى المصفّي، ولا يجوز للشركة التصرف إلا لأغراض التصفية. ويجب أن يكون أحد المصفّين على الأقل مواطناً تركياً مقيماً في تركيا؛ وعندما يكون جميع الشركاء والمديرين في الخارج نتولى نحن هذا الدور.

إخطارات الدائنين ومدة الانتظار

ينشر المصفّي ثلاثة إخطارات في الجريدة بفاصل أسبوع بين كل منها، يدعو فيها الدائنين إلى تقديم مطالباتهم، ويراسل الدائنين المعروفين من الدفاتر. ولا يجوز توزيع الأصول المتبقية على الشركاء قبل مرور ستة أشهر على الإخطار الثالث، ما لم تأذن المحكمة بتوزيع أبكر لعدم وجود خطر على الدائنين. والمصفّي الذي يوزّع قبل ذلك يسأل شخصياً أمام الدائنين الذين لم يُسدَّد لهم.

الميزانية الختامية والتوزيع والشطب

يحصّل المصفّي الديون المستحقة للشركة، ويحوّل الأصول إلى نقد، ويسدد الديون، ويعدّ ميزانية ختامية يعتمدها الشركاء. ثم يوزَّع ما تبقّى بنسبة الحصص. وبعد ذلك يطلب المصفّي شطب الشركة من السجل التجاري. وبالشطب تنتهي الشخصية الاعتبارية للشركة؛ ويجب حفظ الدفاتر والمستندات مدة عشر سنوات.

إغلاق الملف الضريبي والتأمينات الاجتماعية

السجل التجاري ومصلحة الضرائب إجراءان منفصلان، والثاني هو الذي يتعثر. فمنذ يوم تسجيل الحل تدخل الشركة فترة تصفية لأغراض ضريبة الشركات: كل سنة تقويمية قيد التصفية فترة ضريبية مستقلة، ويُقدَّم إقرار التصفية عن كل فترة في الموعد الاعتيادي. أما الإقرار النهائي — الذي يغطي الفترة الأخيرة ويغلق الملف — فيجب تقديمه خلال ثلاثين يوماً من تسجيل الشطب.

وتستمر إقرارات ضريبة القيمة المضافة والاستقطاع الشهرية طوال المدة. وستفحص مصلحة الضرائب التصفية قبل إغلاق الملف، ويجب تسوية أي ربط ضريبي تصدره قبل توزيع الأصول المتبقية — إذ يسأل المصفّون بالتضامن عن الضرائب المستحقة إذا وزّعوا الأصول على الشركاء دون مراعاة ذلك. كما تشترط مؤسسة التأمينات الاجتماعية (SGK) إغلاق ملف مكان العمل بعد مغادرة آخر موظف، وتُغلق سجلات ضريبة البيئة واللافتات لدى البلدية بطلب مستقل.

نعدّ الأرقام الختامية مع محاسب الشركة، ونتولى مراسلات مصلحة الضرائب باللغة التركية، ولا نتقدم بطلب الشطب قبل أن يصبح الوضع الضريبي سليماً — لأن طلب الشطب المبكر هو السبب الأكثر شيوعاً لإعادة فتح الملف.

الشركاء الأجانب: المستندات من الخارج

عندما يكون الشريك شركة أجنبية، يُتخذ قرار حل الشركة التابعة التركية من جهازها المختص — مجلس الإدارة أو الشركاء وفق قانون بلدها — ويصل القرار إلى تركيا موثَّقاً لدى كاتب عدل ومصدَّقاً بالأبوستيل ومرفقاً بترجمة تركية محلّفة. وعندما يكون الشريك فرداً في الخارج ينطبق الأمر نفسه على القرار، أو — وهو الأيسر عملياً — على توكيل رسمي يخوّلنا حضور الاجتماع والتوقيع نيابةً عنه.

• القرار أو التوكيل الرسمي: موثَّق ومصدَّق بالأبوستيل (اتفاقية لاهاي 1961) في بلد المنشأ، ومترجم لدى مترجم محلّف في تركيا ومصدَّق من كاتب عدل تركي
• للشركاء من الشركات: مستخرج حديث أو شهادة سريان تبيّن من يحق له التوقيع
• صور جوازات سفر الموقّعين؛ ورقم ضريبي تركي للمصفّي
• مستندات الشركة الأصلية المحفوظة في الخارج — سجل الحصص، ونموذج التوقيع، وأجهزة الدخول المصرفي — تُعاد إلى تركيا أو تُستبدل رسمياً

نصوغ القرار والتوكيل الرسمي بصيغة ثنائية اللغة تقبلها السجلات التركية، بحيث تكفي جلسة توقيع واحدة أمام كاتب عدل في الخارج.

إغلاق فرع أو مكتب اتصال

يُشطب فرع الشركة الأجنبية من السجل التجاري بناءً على قرار من الشركة الأم بعد إغلاق ملفه الضريبي؛ ولا تصفية مستقلة له لأنه لا يتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، غير أن ملفاته الضريبية والتأمينية في تركيا يجب إغلاقها بالكامل. أما مكتب الاتصال فيُغلق بإخطار وزارة الصناعة والتكنولوجيا خلال شهر من توقف النشاط، مرفقاً بمحضر وقف النشاط الصادر عن مصلحة الضرائب؛ وبعد ذلك التاريخ لا يجوز للمكتب تحويل أي مبالغ إلى الخارج سوى رصيده الختامي. ويتناول دليلنا لإغلاق الفروع ومكاتب الاتصال الحالتين بالتفصيل.

ما يبقى قائماً بعد الشطب

الشطب ينهي الشركة، لا كل مسؤولية مرتبطة بها. فالمستحقات العامة التي تعذّر تحصيلها من الشركة — الضرائب والغرامات الضريبية وأقساط التأمينات الاجتماعية — يمكن ملاحقتها لدى الممثلين القانونيين عن الفترة المعنية، وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة لدى الشركاء بنسبة حصصهم. وإذا ظهرت أصول أو ديون بعد الشطب جاز لدائن أو شريك أن يطلب من المحكمة إعادة قيد الشركة لإجراء تصفية إضافية. والإغلاق السليم هو الحماية الوحيدة الموثوقة من الأمرين معاً. نفصّل ذلك في دليلنا عن المسؤولية بعد الإغلاق.

آلية عملنا (خطوة بخطوة)

1. 1

   الاستشارة وفحص وضع الشركة

   نراجع إقرارات الشركة وديونها وعقودها وموظفيها ووضعها المصرفي، ونبيّن لك ما إذا كانت التصفية أو البيع أو مسار آخر هو الأنسب — وكم سيكلّف.

2. 2

   القرار والتسجيل

   نصوغ قرار الحل وأي توكيلات رسمية، ونتولى التوثيق والأبوستيل في الخارج، ونسجّل الحل والمصفّي.

3. 3

   إخطارات الدائنين والتسوية

   ننشر الإخطارات الثلاثة في الجريدة، ونراسل الدائنين المعروفين، ونحصّل المستحقات، ونسدد الديون، ونغلق العقود والحسابات.

4. 4

   إغلاق الملف الضريبي والتأمينات

   نقدّم إقرارات فترة التصفية، ونتابع فحص مصلحة الضرائب، ونغلق ملفات التأمينات الاجتماعية والبلدية.

5. 5

   الميزانية الختامية والشطب

   بعد انقضاء مدة الانتظار نوزّع الأصول المتبقية، ونقدّم الإقرار النهائي، ونشطب الشركة من السجل، ونرتّب حفظ الدفاتر.

لماذا تختار Bayraktar Attorneys

الأسئلة الشائعة