في المشهد المتشعّب لقانون الشركات التركي، تقف الجمعية العامة (genel kurul) بوصفها جهاز اتخاذ القرار في الشركة، وقد تخضع القرارات الصادرة عنها للإبطال وفق شروط معينة ينص عليها القانون.
وتتعلق هذه الشروط في المقام الأول بمخالفة القوانين والنظام الأساسي (esas sözleşme) ومبدأ حسن النية. ويجوز للمساهمين أو لمجلس الإدارة أو لأي من أعضائه منفردًا رفع دعوى لإبطال قرار الجمعية العامة المخالف للقانون.
وخلال ثلاثة أشهر من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة، يجوز للمساهمين إقامة دعوى إبطال أمام المحكمة التجارية الابتدائية (Asliye Ticaret Mahkemesi) الواقع في دائرتها المركز الرئيسي للشركة.
وعلاوة على ذلك، يُعلَن حسب الأصول عن إقامة هذه الدعوى وعن موعد جلستها في جريدة السجل التجاري التركي (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi)، وعلى الموقع الرسمي للشركة إن وُجد. وتجدر الإشارة إلى أن من يقيم دعوى إبطال كيدية بشأن قرار صادر عن الجمعية العامة يكون مسؤولًا بالتضامن عن أي أضرار تلحق بالشركة.
ترد القواعد المنظِّمة للشركات المساهمة في تركيا في قانون التجارة التركي، وتحديدًا في الباب الرابع منه. وينظّم الفصل الرابع من الباب الرابع من قانون التجارة التركي الجمعية العامة للشركات المساهمة. وتنعقد الجمعية العامة، حيث يمارس المساهمون حقوقهم المتعلقة بالشركة، في الحالات المنصوص عليها صراحةً في القانون وفي النظام الأساسي للشركة. والجمعية العامة جهاز قانوني ذو واجبات وصلاحيات غير قابلة للتفويض وفقًا للمادة 408/2 من قانون التجارة التركي (TCC)، ويجوز أن تنعقد بصفة عادية وبصفة غير عادية على السواء. وقد فصّل القانون بدقة أحكام الدعوة إلى انعقاد الجمعية العامة وجدول أعمالها وإجراءات الإخطار والاجتماع ونصاب الانعقاد.
يحدد قانون التجارة التركي في المادة 445 أسباب إبطال قرارات الجمعية العامة:
"يجوز للأشخاص المذكورين في المادة 446 إقامة دعوى أمام المحكمة التجارية الابتدائية الواقع في دائرتها المركز الرئيسي للشركة، خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القرار، ضد قرارات الجمعية العامة المخالفة للقانون والنظام الأساسي، ولا سيما المخالفة لمبدأ حسن النية."
وبناءً على ذلك، يمكن إقامة دعاوى تهدف إلى إبطال قرارات الجمعية العامة المخالفة للقانون أو النظام الأساسي أو مبدأ حسن النية.
تخضع قرارات الجمعية العامة المتخذة بالمخالفة للقانون للإبطال. فعلى سبيل المثال، يجوز إبطال القرارات المتخذة من دون مراعاة حقوق التصويت التي كان يمكن أن تؤثر تأثيرًا جوهريًا في نتيجة القرار.
كما تخضع للإبطال القرارات المتخذة بالمخالفة للنظام الأساسي. ولطلب الإبطال استنادًا إلى هذا السبب، يجب أن يكون هناك عقد صحيح، وألا يكون هذا العقد متطابقًا تمامًا مع الأحكام القانونية. وإلا فإن الإبطال لا يُطلب بسبب مخالفة النظام الأساسي، بل بسبب مخالفة القانون.
ومن المفيد كذلك فهم ما يمكن تنظيمه من خلال اتفاقية المساهمين بدلًا من النظام الأساسي في تركيا.
وفقًا لما تنص عليه المادة 2 من قانون التجارة التركي، يجب أن تُتخذ قرارات الجمعية العامة في الشركات المساهمة وفقًا لمبدأ حسن النية. وإذا رأى القاضي أن القرار مخالف لهذا المبدأ، جاز إبطاله. فعلى سبيل المثال، قرار الجمعية العامة بعدم توزيع الأرباح رغم تحقيق الشركة أرباحًا بصورة مستمرة يمكن إبطاله على أساس مخالفة مبدأ حسن النية.
يحصر قانون التجارة التركي الأشخاص الذين يجوز لهم إقامة دعوى لطلب إبطال قرارات الجمعية العامة في الشركة المساهمة. وهؤلاء هم المساهمون، وأعضاء مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء المجلس منفردًا.
وكثيرًا ما تتداخل النزاعات من هذا النوع مع المسائل المتعلقة بـ نقل الأسهم وحقوق الموافقة، وكذلك مع التزامات عدم المنافسة لأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين.
بما أن مجلس الإدارة جهاز إلزامي في الشركة المساهمة، فإنه متى توافرت أسباب لطلب إبطال قرار الجمعية العامة، جاز لمجلس الإدارة إقامة الدعوى.
إذا كان تنفيذ القرارات قد يؤدي إلى مسؤولية شخصية لعضو مجلس الإدارة، جاز لكل عضو منفردًا طلب إبطال القرار. وفي الممارسة العملية، كثيرًا ما تُقام دعاوى الإبطال ضد القرارات التي لا يُمنح فيها مجلس الإدارة إبراء الذمة (ibra).
غير أنه تجدر الإشارة إلى أنه إذا سبق أن أُقيمت دعوى مسؤولية ضد عضو في مجلس الإدارة، فإن دعوى إبطال القرار ذاته تُرفض، لأن عدم منح إبراء الذمة سيُقيَّم في إطار دعوى المسؤولية القائمة. وإذا انتقلت المسألة إلى درجات الطعن الأعلى، فإن نظرتنا العامة على أهمية قرارات محكمة النقض (Yargıtay) في تركيا تشرح كيف تُشكّل أحكام المحاكم العليا مسار هذه النزاعات.
