وفق قانون التجارة التركي، القانون رقم 6102، لا يخرج الشريك من الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلا عبر حق خروج منصوص عليه في عقد التأسيس (المادة 638(1))، أو الخروج لسبب مشروع بحكم قضائي (المادة 638(2))، أو نقل حصة موافق عليه (المادة 595)، أو حل الشركة لسبب مشروع (المادة 636(3)). ويتطلب الفصل قرارًا يستند إلى أسباب مذكورة في عقد التأسيس، يجوز الطعن فيه خلال ثلاثة أشهر، أو حكمًا قضائيًا لسبب مشروع (المادة 640). ويحصل الشريك المغادر على القيمة الحقيقية لحصته (المادة 641)، لكنه يظل مسؤولًا عن الديون العامة الناشئة خلال فترة الشراكة (القانون رقم 6183، المادة 35).
يدخل كثير من المستثمرين الأجانب إلى تركيا عبر limited şirket، أي الشركة التركية ذات المسؤولية المحدودة التي تُكتب عادةً Ltd. Şti.، ويؤسسونها مع شريك تركي أو أحد أفراد الأسرة أو مستثمر آخر. وهذا الشكل قليل التكلفة عند التأسيس وسهل الإدارة ما دام الجميع متفقين. وتظهر الصعوبة حين تنهار العلاقة: شريك يريد الخروج واسترداد قيمة استثماره، أو أغلبية تريد إخراج شريك ينافس الشركة، أو شريكان متساويان يعطّل كلٌّ منهما كل قرار. وخلافًا لشركة المساهمة، لا تتيح الشركة المحدودة للشريك أن يبيع حصته وينصرف ببساطة. فقانون التجارة التركي، القانون رقم 6102، يضع قائمة مغلقة بطرق الخروج: حق خروج مدوّن في عقد التأسيس، أو خروج أو فصل تقضي به المحكمة التجارية لسبب مشروع، أو نقل حصة متفاوض عليه يجب أن توافق عليه الجمعية العامة، أو حل الشركة. ويشرح هذا المقال كل طريق، وكيف يُدفع للشريك المغادر، وما الديون التي تظل تلاحق الشريك السابق، وكيف يستطيع الشريك الأجنبي المقيم في الخارج إدارة الإجراءات دون السفر إلى تركيا.
تقوم الشركة المحدودة على العلاقة الشخصية بين عدد قليل من الشركاء. فالقانون يحدد الحد الأقصى لعدد الشركاء بـ 50 شريكًا (المادة 574 من القانون رقم 6102) ويحمي الشركاء الباقين من دخول الغرباء. وما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، يحتاج كل نقل للحصص إلى موافقة genel kurul، أي الجمعية العامة للشركاء، ويجوز للجمعية العامة رفض الموافقة دون إبداء أي سبب (المادة 595(2) و(3)). بل يجوز لعقد التأسيس أن يحظر النقل كليًا (المادة 595(4)).
أما في شركة المساهمة، فالأسهم الاسمية قابلة للتداول من حيث المبدأ، والمساهم غير الراضي يستطيع عادةً أن يجد مشتريًا. وإذا كنت لا تزال تفاضل بين الشكلين أو تريد أن تفهم لماذا أُسست شركتك بوصفها Ltd، فإن دليلنا عن الفروق بين anonim şirket وlimited şirket يشرح النقاط الهيكلية. وبالنسبة إلى الشريك العالق بالفعل، فالنتيجة العملية بسيطة: إذا رفض الشركاء الآخرون شراء حصتك أو الموافقة على مشترٍ، فأنت بحاجة إلى طريق خروج قانوني، ومعظم هذه الطرق يمر عبر المحكمة.
تتضمن المواد من 636 إلى 642 من القانون رقم 6102 قواعد الحل والخروج والفصل في الشركات المحدودة. ويلخصها الجدول أدناه قبل شرح كلٍّ منها بالتفصيل.
| الطريق | القاعدة الحالية وفق القانون رقم 6102 |
|---|---|
| الخروج الطوعي وفق عقد التأسيس | فقط إذا منح عقد التأسيس حق الخروج، ويجوز له أن يقيّده بشروط (المادة 638(1)) |
| الخروج لسبب مشروع | لأي شريك أن يرفع دعوى للحصول على حكم بالخروج، ويجوز للمحكمة وقف الحقوق والالتزامات أثناء الدعوى (المادة 638(2)) |
| الانضمام إلى خروج شريك آخر | يجب على المديرين إعلام الشركاء الآخرين دون تأخير، ولكلٍّ منهم شهر واحد للانضمام (المادة 639) |
| الفصل بقرار من الجمعية العامة | فقط للأسباب المذكورة في عقد التأسيس، ويجوز للشريك المفصول رفع دعوى إبطال خلال ثلاثة أشهر من التبليغ عبر الكاتب العدل (المادة 640(1) و(2)) |
| الفصل بحكم المحكمة | يجوز للشركة أن تطلب من المحكمة فصل شريك لسبب مشروع (المادة 640(3)) |
| مقابل الخروج | القيمة الحقيقية للحصة، ولا يجوز لعقد التأسيس وضع قاعدة مختلفة إلا لحق الخروج التعاقدي (المادة 641) |
| نقل الحصة | اتفاق مكتوب مع تصديق التوقيعات لدى الكاتب العدل، وموافقة الجمعية العامة ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، وموافقة حكمية بعد ثلاثة أشهر من السكوت (المادة 595) |
| الحل لسبب مشروع | لأي شريك أن يرفع الدعوى، ويجوز للمحكمة بدلًا من الحل أن تقضي بدفع القيمة الحقيقية وخروج المدعي، أو بحل مناسب آخر (المادة 636(3)) |
تجيز المادة 638(1) لعقد التأسيس أن يمنح الشركاء حق الخروج من الشركة وأن يخضع هذا الحق لشروط. ومن دون هذا البند لا يوجد حق في الانسحاب متى شاء الشريك. وعمليًا نادرًا ما يتضمن عقد التأسيس النموذجي المستخدم عند تسجيل الشركة المحدودة بندًا مفصلًا للخروج، لذا فإن الخطوة الأولى لأي شريك يريد المغادرة هي قراءة عقد التأسيس المسجل وأي تعديلات لاحقة منشورة في جريدة السجل التجاري.
يحدد بند الخروج المصاغ بعناية عادةً مهلة الإخطار، وأقرب تاريخ يجوز فيه استعمال الحق (مثلًا ليس قبل نهاية السنة المالية الثالثة)، وشكل الإخطار، وطريقة تقييم الحصة. ويجوز أيضًا ربط حق الخروج بأحداث معيّنة، مثل تغيّر السيطرة على الشريك الآخر أو عدم توزيع الأرباح لعدد من السنوات. ويمكن أن تتضمن اتفاقية الشركاء أحكامًا مماثلة، لكن اتفاقية الشركاء لا تُلزم إلا الموقّعين عليها ولا تُلزم الشركة على النحو الذي يُلزمها به عقد التأسيس المسجل. والآثار العملية لهذا الفرق مبيّنة في دليلنا عن اتفاقية الشركاء مقارنةً بعقد التأسيس.
القاعدة العامة أن الشريك المغادر يحصل على القيمة الحقيقية لحصته. وتضع المادة 641(2) استثناءً واحدًا: إذا كان حق الخروج ممنوحًا بموجب عقد التأسيس، جاز لعقد التأسيس أن ينظم مقابل الخروج على نحو مختلف، كتحديده بالقيمة الدفترية أو وضع معادلة لحسابه. ولا تمتد هذه المرونة إلى الخروج لسبب مشروع الذي تقضي به المحكمة، إذ تسري فيه قاعدة القيمة الحقيقية القانونية. ولذلك قد يحصل الشريك الذي تفاوض على ثمن تعاقدي منخفض أحيانًا على نتيجة أفضل بإثبات السبب المشروع بدلًا من استعمال حق الخروج التعاقدي.
تمنح المادة 638(2) كل شريك، أيًا كان حجم حصته، الحق في رفع دعوى للحصول على حكم يسمح له بالخروج من الشركة عند وجود haklı sebep، أي سبب مشروع. ولا يجوز لعقد التأسيس إلغاء هذا الحق. وهو الأداة الرئيسية لشريك الأقلية العالق في شركة لم تعد تعمل.
المنازعات الناشئة عن القانون رقم 6102 دعاوى تجارية وفق المادة 4، وتنظرها asliye ticaret mahkemesi، أي المحكمة التجارية الابتدائية. ووفق المادة 14(2) من قانون المرافعات المدنية، القانون رقم 6100، يجب رفع الدعاوى بين الشركة وشركائها المتعلقة بعلاقة الشراكة أمام محكمة المكان الذي يقع فيه مقر الشركة المسجل، وقاعدة الاختصاص هذه حصرية. وتُوجَّه الدعوى عادةً ضد الشركة نفسها. وتفصل المحكمة في وجود السبب المشروع، وكذلك، بمساعدة خبراء تعيّنهم، في المبلغ الواجب دفعه للشريك المغادر.
لا يعرّف القانون السبب المشروع. والمعيار هو ما إذا كان يمكن، في ظل الظروف، أن يُتوقع من الشريك على نحو معقول البقاء في الشركة. وتنظر المحاكم إلى العلاقة برمتها لا إلى واقعة منفردة، وتتباين الممارسة من محكمة إلى أخرى. ومن الحالات التي تدعم عادةً دعوى الخروج:
والشريك الذي تسبب في الانهيار سيجد صعوبة أكبر بكثير في التمسك به. والأدلة أهم من الرواية: فمحاضر الجمعية العامة والرسائل الإلكترونية وكشوف الحسابات المصرفية والقوائم المالية والإنذارات عبر الكاتب العدل أثقل وزنًا بكثير من وصف السلوك السيئ.
قد تستغرق دعاوى الخروج وقتًا طويلًا، وقد تفقد الشركة قيمتها أو يتعرض المدعي لالتزامات جديدة أثناء نظرها. ولذلك تجيز المادة 638(2) للمحكمة، بناءً على الطلب، وقف بعض أو كل حقوق المدعي والتزاماته الناشئة عن الشراكة، أو الأمر بتدابير أخرى تؤمّن مركزه. وبصورة مستقلة، يجوز طلب ihtiyati tedbir، أي التدبير التحفظي، وفق المادة 389 من القانون رقم 6100 إذا كان التأخير سيجعل الحصول على الحق أصعب كثيرًا أو يسبب ضررًا جسيمًا، مثلًا لمنع نقل أصول رئيسية. ويجب على الطالب عادةً تقديم كفالة وفق المادة 392، وإذا صدر التدبير قبل رفع الدعوى، وجب رفعها خلال أسبوعين من طلب تنفيذه وفق المادة 397، وإلا سقط التدبير تلقائيًا.
عندما يقدم شريك إخطارًا بموجب بند الخروج أو يرفع دعوى خروج لسبب مشروع، يجب على المديرين إعلام الشركاء الآخرين دون تأخير (المادة 639(1)). ولكل شريك آخر عندئذ شهر واحد من تسلّم الإعلام إما لإخطار المديرين بأنه يخرج أيضًا، إذا كان السبب التعاقدي ينطبق عليه كذلك، وإما للانضمام إلى الخروج لسبب مشروع برفع دعواه الخاصة (المادة 639(2)). ويُعامل جميع الشركاء الذين يخرجون على هذا النحو على قدم المساواة بنسبة حصصهم في رأس المال (المادة 639(3)). وهذه القاعدة مهمة لمالية الشركة، لأن خروج عدة شركاء في وقت واحد قد يجعل دفع مقابل الخروج مستحيلًا دون تخفيض رأس المال. ولا تنطبق المادة 639 على الفصل (المادة 639(4)).
تريد الأغلبية أحيانًا النتيجة المعاكسة: إخراج شريك ينافس الشركة أو يرفض التعاون أو يسيء إلى سمعتها. ويتيح القانون رقم 6102 طريقين لذلك.
وفق المادة 640(1)، يجوز لعقد التأسيس أن ينص على أسباب يمكن بموجبها فصل الشريك بقرار من الجمعية العامة. والفصل لسبب من هذه الأسباب قرار مهم وفق المادة 621(1)(h)، ويستلزم ثلثي الأصوات الممثلة على الأقل والأغلبية المطلقة لكامل رأس المال الذي يتمتع بحق التصويت. وإذا لم تكن هذه الأسباب واردة في عقد التأسيس الأصلي، فإن المادة 621(3) لا تجيز إضافتها لاحقًا إلا بقرار إجماعي من جميع الشركاء الممثلين لكامل رأس المال. وعمليًا يعني ذلك أن أسباب الفصل يجب التفاوض عليها في البداية، حين تكون العلاقات جيدة.
إذا سكت عقد التأسيس، يظل بوسع الشركة أن تطلب من المحكمة فصل شريك لسبب مشروع (المادة 640(3)). ويعود قرار اللجوء إلى المحكمة إلى الجمعية العامة بوصفه صلاحية غير قابلة للتفويض (المادة 616(1)(h))، وهو كذلك قرار مهم يستلزم الأغلبيات المنصوص عليها في المادة 621(1)(h). ويجب على الشركة إثبات أن الإبقاء على الشريك غير معقول، مثلًا بسبب نشاط منافس أو إساءة استعمال أموال الشركة أو العرقلة المستمرة.
يجوز للشريك المفصول بقرار من الجمعية العامة رفع دعوى إبطال خلال ثلاثة أشهر من تبليغ القرار عبر الكاتب العدل (المادة 640(2)). والمهلة صارمة. وينبغي للشريك الأجنبي الذي لم يعد عنوانه التركي في سجلات الشركة محدّثًا أن يكون حذرًا بوجه خاص، لأن التبليغ قد يُعدّ قد تم رغم أن الشريك لم يطّلع عليه قط. ويحق للشريك المفصول أيضًا الحصول على مقابل الخروج بالقيمة الحقيقية، كما هو مبيّن في القسم 7 أدناه.
يحق للشريك الذي يغادر الشركة، سواء بالخروج أو بالفصل، الحصول على ayrılma akçesi، أي مقابل الخروج المعادل للقيمة الحقيقية لحصته في رأس المال (المادة 641(1)). والقيمة الحقيقية ليست القيمة الاسمية المدوّنة في عقد التأسيس، ولا هي بالضرورة القيمة الدفترية في الميزانية.
إذا تعذّر اتفاق الأطراف، تنص المادة 597 على أن المحكمة التجارية في مكان مقر الشركة تحدد القيمة الحقيقية بناءً على طلب أي من الطرفين، وتقرر كذلك كيفية توزيع مصاريف الإجراءات والتقييم. وعمليًا تعيّن المحكمة لجنة من الخبراء تضم في الغالب مستشارًا ماليًا ومختصًا في التقييم. ويأخذ الخبراء عادةً في الاعتبار صافي قيمة الأصول معدّلًا بالاحتياطيات المستترة مثل العقارات المقيدة بتكلفتها التاريخية، والقدرة الربحية للنشاط، وتدفقاته النقدية، وديونه والتزاماته المحتملة، بما فيها المخاطر الضريبية ومخاطر الضمان الاجتماعي. وكثيرًا ما يكون تاريخ التقييم، ومعالجة المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، وإدراج الشهرة التجارية من عدمه أكثر النقاط إثارةً للخلاف، والشريك الذي احتفظ بنسخ من السجلات المالية يكون في موقف أقوى بكثير للاعتراض على تقرير الخبرة.
الفوز في مسألة القيمة لا يعني الحصول على المال. فوفق المادة 642(1)، لا يستحق مقابل الخروج عند المغادرة إلا إذا كانت لدى الشركة حقوق ملكية حرة قابلة للتصرف، أو أمكن نقل حصص الشريك المغادر، أو خُفّض رأس المال وفقًا للقانون. ويصبح أي جزء غير مدفوع دينًا على الشركة يأتي في المرتبة بعد جميع الدائنين الآخرين (المادة 642(3)). ولا يجوز للشركة تملّك حصصها إلا في حدود: عادةً حتى 10 في المئة من رأس المال، ترتفع إلى 20 في المئة إذا نتج التملك عن خروج أو فصل وفق عقد التأسيس أو حكم قضائي، على أن يُباع ما يزيد على 10 في المئة أو يُلغى عبر تخفيض رأس المال خلال سنتين (المادة 612(1) و(2)). ولذلك قد يحصل الشريك الذي يغادر شركة خاسرة بلا احتياطيات على حكم ثم ينتظر طويلًا للحصول على المال، وهذا أحد أسباب جدوى استكشاف الحلول التفاوضية بالتوازي في كثير من الأحيان.
أسرع طرق الخروج عادةً هو بيع الحصة للشركاء الآخرين أو لمشترٍ يقبلونه. ويجب أن يكون اتفاق النقل مكتوبًا مع تصديق التوقيعات لدى الكاتب العدل، وأن يشير أيضًا إلى أي التزامات بدفعات إضافية والتزامات تبعية، وأي واجب موسّع بعدم المنافسة، وحقوق العرض الأول والشفعة الاتفاقية والاسترداد والشراء، والشروط الجزائية (المادة 595(1)). وما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، تلزم موافقة الجمعية العامة ولا يصبح النقل نافذًا إلا بها، وتُعدّ الموافقة ممنوحة إذا لم ترفض الجمعية العامة خلال ثلاثة أشهر من تقديم الطلب (المادة 595(2) و(7)). وإذا حظر عقد التأسيس النقل أو رفضت الجمعية العامة الموافقة، فإن حق الشريك في الخروج لسبب مشروع محفوظ صراحةً (المادة 595(5))، لذا فإن الرفض الموثّق قد يعزز بذاته دعوى الخروج. ويجب على المديرين التقدم إلى السجل التجاري لتسجيل التغيير، فإذا لم يتقدموا خلال 30 يومًا، جاز للشريك المغادر أن يطلب من السجل شطب اسمه (المادة 598). وتتناول حقوق الموافقة والمنازعات المتعلقة بالنقل بالتفصيل مقالتنا عن حقوق الموافقة على نقل الحصص ومنازعاته، ويتناول الجانب الضريبي لثمن البيع مقالنا عن ضريبة نقل الحصص في الشركات المحدودة وشركات المساهمة.
وفق المادة 636(3)، يجوز لأي شريك أن يطلب من المحكمة حل الشركة لسبب مشروع. والمحكمة غير ملزمة بالقضاء بالحل: إذ يجوز لها بدلًا من ذلك أن تقضي بدفع القيمة الحقيقية لحصة المدعي وخروجه من الشركة، أو أن تعتمد حلًا آخر مناسبًا ومقبولًا. وعند رفع دعوى الحل، يجوز للمحكمة اتخاذ التدابير اللازمة بناءً على طلب أي من الطرفين (المادة 636(4)). وبصورة مستقلة، إذا غاب جهاز يوجب القانون وجوده لمدة طويلة أو تعذّر انعقاد الجمعية العامة، جاز للشريك أو الدائن طلب الحل، وتمنح المحكمة الشركة أولًا مهلة لتصحيح الوضع (المادة 636(2)). وبالنسبة إلى الشركاء المتساوين في حالة جمود، فإن الجمع بين دعوى الحل وطلب احتياطي بالخروج بالقيمة الحقيقية يمنح المحكمة أوسع نطاق من الحلول.
للمسؤولية المحدودة للشريك في الشركة المحدودة استثناء رئيسي كثيرًا ما يغفل عنه المستثمرون الأجانب. فوفق المادة 35 من القانون رقم 6183 بشأن إجراءات تحصيل المستحقات العامة، يُسأل الشركاء مباشرةً، بنسبة حصصهم في رأس المال، عن المستحقات العامة التي يتعذر تحصيلها من الشركة. وإذا نُقلت حصة، يكون المتنازل والمتنازل إليه مسؤولين بالتضامن عن الديون العامة المتعلقة بالفترة السابقة على النقل، وإذا اختلف الشركاء وقت نشوء الدين عن الشركاء وقت استحقاقه، فإنهم يُسألون بالتضامن كذلك. ولذلك فإن الخروج من الشركة لا يمحو المسؤولية عن الديون الضريبية المتعلقة بفترة شراكتك.
وتُحصَّل أقساط مؤسسة الضمان الاجتماعي وفق القانون رقم 6183 بموجب المادة 88 من قانون التأمينات الاجتماعية والتأمين الصحي العام، القانون رقم 5510، التي تجعل أيضًا كبار المديرين والممثلين القانونيين مسؤولين بالتضامن مع صاحب العمل إذا لم تُدفع الأقساط في موعدها دون عذر مبرر. والشريك الذي شغل أيضًا منصب müdür، أي المدير المسجل لتمثيل الشركة، يواجه طبقة إضافية من المسؤولية: إذ تجيز المادة 35 مكرر من القانون رقم 6183 تحصيل المستحقات العامة غير المدفوعة على الشخص الاعتباري من الأموال الشخصية لممثليه القانونيين. وقبل الاتفاق على أي ثمن للخروج، ينبغي للشريك المغادر الحصول على بيان بديون الشركة الضريبية وديون الضمان الاجتماعي، وينبغي لأي تسوية أن توزع المسؤولية عن الديون العامة السابقة كتابةً، مع مراعاة أن هذا الاتفاق يُلزم الشركاء فيما بينهم لكن لا يمكن الاحتجاج به في مواجهة مصلحة الضرائب.
المهل القانونية داخل الإجراءات قصيرة وثابتة: شهر واحد لانضمام الشركاء الآخرين إلى الخروج، وثلاثة أشهر للطعن في قرار الفصل، وثلاثة أشهر لرفض الجمعية العامة النقل قبل الموافقة الحكمية، و30 يومًا لتسجيل المديرين النقل، وأسبوعان لرفع الدعوى الأصلية بعد طلب تنفيذ تدبير صدر قبل رفعها. أما الدعوى نفسها فليست لها مدة ثابتة. والقضية التي تتطلب تقييمًا من الخبراء، واعتراضات على تقرير الخبرة، واستئنافًا أمام محكمة الاستئناف الإقليمية وربما أمام محكمة النقض، تستغرق عادةً سنوات لا أشهرًا، وتختلف الممارسة بين المحاكم.
وتتكون التكاليف من رسوم المحكمة وسُلف نفقات الخبرة والتبليغ، التي تُحدَّث كل سنة، وأتعاب المحاماة، والكفالة اللازمة للتدابير المؤقتة وفق المادة 392 من القانون رقم 6100. وقد يُطلب من المدعي الأجنبي أيضًا تقديم كفالة للمصاريف وفق المادة 48 من قانون القانون الدولي الخاص والإجراءات، القانون رقم 5718، ما لم يُعفَ على أساس المعاملة بالمثل مع بلده. وإذا رُفعت مطالبة مستقلة تقتصر على دفع مبلغ من المال بين الأطراف، فإن المادة 5/A من القانون رقم 6102 تجعل اللجوء إلى الوسيط شرطًا لرفع الدعوى التجارية، ويشرح مقالنا عن الوساطة الإلزامية في المنازعات التجارية كيفية ذلك. أما ما إذا كانت الوساطة لازمة حين تُجمع مطالبة مالية مع دعوى خروج أو فصل، فينبغي التحقق منه وفق الوقائع قبل رفع الدعوى.
يستطيع محامٍ تركي التعامل مع معظم الإجراءات دون أن يسافر الموكّل إلى تركيا. والتسلسل المعقول هو:
ويتولى فريقنا المختص في قانون الشركات والشراكات بانتظام تمثيل الشركاء الأجانب في هذا الوضع تحديدًا، من الإنذار الأول حتى تنفيذ مقابل الخروج.
فقط إذا منح عقد التأسيس حق الخروج وفق المادة 638(1) من القانون رقم 6102. وإلا فأنت بحاجة إلى موافقة الشركاء الآخرين على نقل الحصة أو إلى حكم قضائي قائم على سبب مشروع.
الظروف التي لا يمكن معها أن يُتوقع منك على نحو معقول البقاء شريكًا، مثل الجمود المستمر، أو الإقصاء عن الإدارة والمعلومات، أو تعسف الأغلبية. وتقدّر المحكمة العلاقة برمتها والأدلة.
فقط بقرار من الجمعية العامة إذا نص عقد التأسيس على أسباب الفصل (المادة 640(1))، أو بحكم قضائي لسبب مشروع بناءً على طلب الشركة (المادة 640(3)). وفي الحالتين يحق لك الحصول على مقابل الخروج.
ثلاثة أشهر من تبليغ القرار عبر الكاتب العدل وفق المادة 640(2) من القانون رقم 6102. وفوات هذه المهلة يجعل الفصل نهائيًا في العادة.
القيمة الحقيقية لحصتك وفق المادة 641، وتُحدَّد بالاتفاق أو من قِبل المحكمة التجارية بمساعدة الخبراء. ولا يجوز النص على مبلغ مختلف إلا لحق خروج تعاقدي وارد في عقد التأسيس.
لا يستحق الدفع إلا إذا كانت لدى الشركة حقوق ملكية حرة قابلة للتصرف، أو أمكن نقل حصتك، أو خُفّض رأس المال (المادة 642(1)). ويأتي أي جزء غير مدفوع في المرتبة بعد جميع الدائنين الآخرين.
نعم. وفق المادة 639، لكل شريك آخر شهر واحد من تاريخ إعلامه للانضمام إلى خروجك، ويُعامل جميع الشركاء المغادرين على قدم المساواة بنسبة حصصهم.
ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك، يجوز لهم الرفض دون إبداء سبب، لكن حقك في الخروج لسبب مشروع محفوظ وفق المادة 595(5). والسكوت مدة ثلاثة أشهر بعد طلبك يُعدّ موافقة.
نعم، وفق المادة 636(3) لسبب مشروع. ويجوز للمحكمة بدلًا من ذلك أن تقضي بخروجك مقابل دفع القيمة الحقيقية أو بحل مناسب آخر.
عن فترة شراكتك، نعم. فالمادة 35 من القانون رقم 6183 تجعل الشركاء مسؤولين بنسبة حصصهم عن المستحقات العامة التي يتعذر تحصيلها، ويكون المتنازل والمتنازل إليه مسؤولين بالتضامن عن الديون السابقة على النقل.
المحكمة التجارية الابتدائية في مقر الشركة المسجل، وهي مختصة اختصاصًا حصريًا وفق المادة 14(2) من القانون رقم 6100.
نعم. وفق المادة 638(2) يجوز للمحكمة وقف حقوقك والتزاماتك بوصفك شريكًا أو الأمر بتدابير حماية أخرى، كما يمكن طلب التدابير التحفظية وفق المادة 389 من القانون رقم 6100.
لا. فالوكالة الموقعة في قنصلية تركية أو أمام كاتب عدل أجنبي مع تصديق أبوستيل تتيح لمحامٍ تركي رفع الدعوى ومباشرتها نيابةً عنك.
قد تطلب المحكمة كفالة للمصاريف وفق المادة 48 من القانون رقم 5718 ما لم تُعفك المعاملة بالمثل مع بلدك. وتستلزم التدابير التحفظية عادةً كفالة مستقلة وفق المادة 392 من القانون رقم 6100.
الخروج من الشركة المحدودة التركية ممكن، لكن القانون يمنح الشريك المغادر مجموعة محدودة من الأدوات: حق خروج تعاقدي إذا نص عليه عقد التأسيس، ونقل حصة متفاوض عليه يجب أن توافق عليه الجمعية العامة، ودعوى خروج أو حل لسبب مشروع، وفي الجهة المقابلة، الفصل وفق عقد التأسيس أو بحكم المحكمة. وأيًا كان الطريق، يحق للشريك المغادر الحصول على القيمة الحقيقية لحصته، ويتوقف الدفع على حقوق ملكية الشركة، ولا تنتهي المسؤولية عن الديون العامة المتعلقة بفترة الشراكة يوم المغادرة.
وتتوقف النتيجة عادةً على قرارات تُتخذ مبكرًا: أي طريق يُسلك، وما الأدلة التي يجب تأمينها قبل أن تزداد العلاقات سوءًا، وهل يلزم اتخاذ تدابير مؤقتة، وكيف تُصاغ الوكالة. وإذا كنت شريكًا أجنبيًا تريد الخروج من شركة Ltd، أو تحتاج إلى إخراج شريك، أو عالقًا في حالة جمود، فيمكنك التواصل مع فريقنا القانوني.
