依据《土耳其商法典》（第6102号法律），股东只能通过以下途径退出有限责任公司：公司章程规定的退出权（第638条第1款）、经法院判决因正当理由退出（第638条第2款）、经批准的股份转让（第595条），或因正当理由解散公司（第636条第3款）。除名须依据章程所列事由作出决议，该决议可在三个月内提出异议，或由法院因正当理由判决除名（第640条）。退出的股东获得股份的实际价值（第641条），但仍须对其作为股东期间产生的公共债务承担责任（第6183号法律第35条）。
许多外国投资者通过limited şirket进入土耳其，即通常写作Ltd. Şti.的土耳其有限责任公司，合作方可能是土耳其合伙人、家庭成员或其他投资者。在各方意见一致时，这种公司形式设立成本低、运营简便。困难出现在关系破裂之时：一名股东希望退出并收回投资价值，多数股东希望将与公司竞争的股东除名，或者两名持股相等的股东相互否决每一项决定。与股份公司不同，有限责任公司的股东不能简单地出售股份一走了之。《土耳其商法典》（第6102号法律）规定了一份封闭的退出途径清单：章程中写明的退出权、商事法院因正当理由判决的退出或除名、经股东大会批准的协商股份转让，或公司解散。本文将逐一说明这些途径、退出股东如何获得补偿、哪些债务会继续追及前股东，以及居住在国外的外国股东如何在无需前往土耳其的情况下推进整个程序。
有限责任公司建立在少数股东之间的人身信任关系之上。法律将股东人数上限定为50人（第6102号法律第574条），并保护其余股东免受外来者的介入。除公司章程另有规定外，每一次股份转让都须经genel kurul（股东大会）批准，且股东大会可以不说明任何理由而拒绝批准（第595条第2款和第3款）。章程甚至可以完全禁止转让（第595条第4款）。
相比之下，在股份公司中，记名股份原则上可以转让，心存不满的股东通常能够找到买家。如果您仍在两种公司形式之间犹豫，或想了解您的公司为何被设立为Ltd，我们关于anonim şirket与limited şirket之间区别的指南解释了相关结构要点。对于已被困在公司中的股东而言，实际后果很简单：如果其他股东拒绝收购您的股份或拒绝批准买家，您就需要一条法定退出途径，而其中大多数途径都要经过法院。
第6102号法律第636条至第642条规定了有限责任公司的解散、退出和除名规则。下表先作概括，随后逐项详细说明。
| 途径 | 第6102号法律下的现行规则 |
|---|---|
| 依章程自愿退出 | 仅在章程赋予退出权时适用；章程可以附加条件（第638条第1款） |
| 因正当理由退出 | 任何股东均可提起诉讼请求判决退出；法院可在诉讼期间中止其权利和义务（第638条第2款） |
| 加入其他股东的退出 | 经理须毫不迟延地通知其他股东；每位股东有一个月时间决定是否加入（第639条） |
| 股东大会除名 | 仅限于章程所列事由；被除名的股东可在决议经公证送达后三个月内提起撤销之诉（第640条第1款和第2款） |
| 法院除名 | 公司可请求法院因正当理由将股东除名（第640条第3款） |
| 退出补偿金 | 股份的实际价值；仅对约定退出权，章程才可另行规定（第641条） |
| 股份转让 | 书面协议且签名经公证；除章程另有规定外须经股东大会批准；沉默满三个月视为批准（第595条） |
| 因正当理由解散 | 任何股东均可起诉；法院可改判向原告支付实际价值并令其退出，或采取其他适当的解决方案（第636条第3款） |
第638条第1款允许公司章程赋予股东退出公司的权利，并可为该权利附加条件。章程中没有此类条款的，股东无权随意退出。实践中，有限责任公司注册时使用的标准章程很少包含详细的退出条款，因此任何希望退出的股东，第一步都是查阅已登记的章程以及在《贸易登记公报》上公布的历次修订。
精心起草的退出条款通常规定通知期、可行使该权利的最早日期（例如不早于第三个财务年度结束）、通知形式以及股份估值方法。它还可以将退出权与特定事件挂钩，例如另一股东的控制权变更，或公司连续若干年未分配利润。股东协议也可以包含类似条款，但股东协议仅约束签署方，对公司的约束力不同于已登记的章程。两者差异的实际后果，详见我们关于股东协议与公司章程对比的指南。
一般规则是，退出的股东获得股份的实际价值。第641条第2款规定了一项例外：退出权由章程赋予的，章程可以对退出补偿金作出不同规定，例如按账面价值确定或设定计算公式。这种灵活性不适用于法院因正当理由判决的退出，此时适用法定的实际价值规则。因此，约定了较低合同价格的股东，有时通过证明存在正当理由，反而比行使约定退出权获得更多。
第638条第2款赋予每位股东，无论持股多少，在存在haklı sebep（正当理由）时提起诉讼、请求法院判决准许其退出公司的权利。章程不得排除这一权利。对于被困在一家已无法正常运转的公司中的少数股东而言，这是主要的救济手段。
依据第4条，第6102号法律项下的争议属于商事案件，由asliye ticaret mahkemesi（初审商事法院）审理。依据《民事诉讼法》（第6100号法律）第14条第2款，公司与其股东之间涉及股东关系的诉讼，必须向公司注册住所地法院提起，且该管辖规则具有专属性。诉讼通常以公司本身为被告。法院既要裁决是否存在正当理由，也要在其指定的专家协助下，确定应向退出股东支付的金额。
法律没有对正当理由作出定义。判断标准是，在具体情况下，能否合理期待该股东继续留在公司。法院考察的是整体关系，而非单一事件，各法院的实践也不尽相同。通常可以支持退出请求的情形包括：
造成关系破裂的股东，将很难以此为由主张退出。证据比陈述更重要：股东大会会议记录、电子邮件、银行对账单、财务报表和公证通知，远比对不当行为的描述更有分量。
退出案件可能耗时很长，在案件审理期间，公司业务可能贬值，原告也可能面临新的义务。因此，第638条第2款允许法院依申请中止原告基于股东身份所享有的部分或全部权利和义务，或命令采取其他措施保障原告的地位。此外，如迟延将使权利的实现极为困难或造成严重损害，例如为阻止关键资产被转移，可以依据第6100号法律第389条申请ihtiyati tedbir（临时禁令）。申请人通常须依据第392条提供担保；如在起诉前取得禁令，依据第397条，必须在申请执行禁令后两周内提起诉讼，否则禁令自动失效。
当一名股东依据退出条款发出通知，或因正当理由提起退出之诉时，经理须毫不迟延地通知其他股东（第639条第1款）。其他每位股东自收到通知起有一个月时间，可在约定退出事由同样适用于其本人时通知经理其亦退出，或通过自行起诉加入正当理由退出（第639条第2款）。以这种方式退出的所有股东，按其出资比例获得平等对待（第639条第3款）。这一规则对公司财务十分重要，因为多名股东同时退出，可能导致不减资就无法支付退出补偿金。第639条不适用于除名（第639条第4款）。
多数股东有时希望达到相反的结果：将与公司竞争、拒绝合作或损害公司声誉的股东除名。第6102号法律提供了两条途径。
依据第640条第1款，章程可以列明可通过股东大会决议将股东除名的事由。基于此类事由除名属于第621条第1款第(h)项规定的重要决议，须获得出席表决权的至少三分之二，以及全部有表决权资本的绝对多数同意。如果最初的章程中没有规定这些事由，依据第621条第3款，日后只能经代表全部资本的全体股东一致决议才能增补。实践中，这意味着除名事由必须在公司设立之初、各方关系良好时协商确定。
章程未作规定的，公司仍可请求法院因正当理由将股东除名（第640条第3款）。是否诉诸法院，由股东大会作为不可转授的权限作出决定（第616条第1款第(h)项），且该决定同样属于须达到第621条第1款第(h)项所规定多数的重要决议。公司必须证明继续保留该股东是不合理的，例如因其从事竞争活动、挪用公司资金或持续阻挠公司运营。
经股东大会决议除名的股东，可在决议经公证人送达后三个月内提起撤销之诉（第640条第2款）。该期限十分严格。公司记录中土耳其地址已过时的外国股东尤其应当谨慎，因为即使该股东从未见到通知，送达也可能被视为已经完成。被除名的股东同样有权按实际价值获得退出补偿金，详见下文第7节。
无论是退出还是被除名，离开公司的股东均有权获得ayrılma akçesi，即与其出资份额实际价值相当的退出补偿金（第641条第1款）。实际价值既不是章程中记载的名义价值，也不一定是资产负债表中的账面价值。
当事人无法达成一致的，依据第597条，经任何一方请求，由公司住所地的商事法院确定实际价值，并由该法院决定诉讼费用和估值费用的分担。实践中，法院会指定专家组，通常包括财务顾问和估值专家。专家一般会考虑经隐藏储备（例如按历史成本入账的不动产）调整后的净资产价值、企业的盈利能力、现金流、债务和或有负债，包括税务和社会保险方面的风险。估值基准日、关联交易的处理以及是否计入商誉，往往是争议最大的问题；保留了财务记录副本的股东，在质疑专家报告时处于有利得多的地位。
在估值上胜诉并不等于获得付款。依据第642条第1款，只有在公司拥有可自由支配的权益、退出股东的股份可以转让，或资本已依法减少的情况下，退出补偿金才在退出时到期。任何未付部分成为对公司的债权，清偿顺序位于其他所有债权人之后（第642条第3款）。公司仅可在限额内取得自身股份：通常不超过资本的10%；因依据章程或法院判决的退出或除名而取得的，上限提高至20%，超过10%的部分须在两年内出售或通过减资注销（第612条第1款和第2款）。因此，股东退出一家亏损且无储备的公司，可能虽取得判决却要等待很长时间才能获得付款，这也是为什么同时探索协商解决方案往往是值得的。
最快的退出方式通常是将股份出售给其他股东或其认可的买家。转让协议必须采用书面形式且签名须经公证人认证，并须载明任何追加出资义务和附随义务、任何延伸的竞业禁止义务、优先要约权、优先购买权、回购权和购买权，以及违约金（第595条第1款）。除章程另有规定外，转让须经股东大会批准，且只有获得批准后才生效；股东大会自收到申请起三个月内未予拒绝的，视为批准（第595条第2款和第7款）。如果章程禁止转让或股东大会拒绝批准，股东因正当理由退出的权利明确不受影响（第595条第5款），因此有书面记录的拒绝本身即可增强退出案件的说服力。经理须向贸易登记处申请办理变更登记；如经理未在30天内提出申请，退出股东可请求登记处删除其姓名（第598条）。关于批准权和转让争议，详见我们关于股份转让批准权与争议的文章；关于转让价款的税务问题，请参阅我们关于有限责任公司和股份公司股份转让税务的说明。
依据第636条第3款，任何股东均可请求法院因正当理由解散公司。法院并非必须判决解散：它可以改判向原告支付股份的实际价值并令其退出公司，或采取其他适当且可接受的解决方案。提起解散之诉后，法院可依任何一方的请求采取必要措施（第636条第4款）。另外，法律要求设立的机关长期缺位或股东大会无法召开的，股东或债权人可以请求解散，法院会先给予公司纠正的时间（第636条第2款）。对于陷入僵局的持股相等的股东而言，提出解散请求并附带按实际价值退出的备位请求，可以为法院提供最广泛的救济选择。
有限责任公司股东的有限责任存在一个外国投资者经常忽视的重大例外。依据《公共债权征收程序法》（第6183号法律）第35条，对于无法从公司收取的公共债权，股东按其出资比例直接承担责任。股份转让的，转让方和受让方对转让前期间的公共债务承担连带责任；债务产生时的股东与债务到期时的股东不同的，也承担连带责任。因此，退出公司并不能消除您对股东期间所产生税务债务的责任。
依据《社会保险与全民健康保险法》（第5510号法律）第88条，应向社会保障局缴纳的保险费依照第6183号法律征收；该条还规定，无正当理由未按时缴纳保险费的，高级管理人员和法定代表人与雇主承担连带责任。同时担任müdür（登记为公司代表人的经理）的股东还面临另一层责任：第6183号法律增补第35条允许从法人的法定代表人个人财产中征收该法人未缴纳的公共债权。在商定任何退出价格之前，退出股东应取得公司的税务和社会保险欠款情况，任何和解协议都应以书面形式分配对过往公共债务的责任，同时注意此类协议仅在股东之间具有约束力，不能对抗税务机关。
程序中的法定期限短且固定：其他股东加入退出的期限为一个月，对除名决议提出异议的期限为三个月，股东大会拒绝转让的期限为三个月（逾期视为批准），经理办理转让登记的期限为30天，在起诉前取得的禁令申请执行后提起本诉的期限为两周。诉讼本身没有固定的期限。需要专家估值、对专家报告提出异议，并经地区上诉法院上诉、可能还要上诉至最高法院的案件，通常要耗时数年而非数月，各法院的实践也有所不同。
费用包括每年调整的诉讼费以及鉴定费和送达费的预付款、律师费，以及依据第6100号法律第392条为临时措施提供的担保。依据《国际私法与国际民事诉讼程序法》（第5718号法律）第48条，外国原告还可能被要求提供诉讼费用担保，除非基于与原告所在国的互惠关系获得豁免。当事人之间仅为支付一笔金钱而单独提起请求的，第6102号法律第5/A条规定，向调解员申请调解是提起商事诉讼的前提条件；我们关于商事纠纷强制调解的说明解释了其运作方式。金钱请求与退出或除名请求合并提起时是否需要调解，应在起诉前根据具体事实加以核实。
大部分程序都可以由土耳其律师处理，客户无需亲自前往土耳其。合理的步骤顺序如下：
我们的公司与合伙法业务团队经常代理处于这种情形的外国股东，从发出第一份通知到执行退出补偿金，全程提供服务。
只有在公司章程依据第6102号法律第638条第1款赋予退出权的情况下才可以。否则，您需要其他股东批准股份转让，或取得基于正当理由的法院判决。
指无法合理期待您继续作为股东的情形，例如持续僵局、被排除在管理和信息之外，或多数股东滥用权利。法院会综合考察整体关系和证据。
只能在章程列明除名事由时通过股东大会决议除名（第640条第1款），或应公司请求由法院因正当理由判决除名（第640条第3款）。在这两种情况下，您都有权获得退出补偿金。
依据第6102号法律第640条第2款，期限为自决议经公证送达之日起三个月。错过该期限，除名通常即告确定。
依据第641条，您将获得股份的实际价值，由双方协商确定，或由商事法院在专家协助下确定。只有章程规定的约定退出权才可以规定不同的金额。
只有在公司拥有可自由支配的权益、您的股份可以转让或资本已经减少时，付款才到期（第642条第1款）。任何未付部分的清偿顺序位于其他所有债权人之后。
可以。依据第639条，其他每位股东自收到通知起有一个月时间加入您的退出，所有退出的股东按其持股比例获得平等对待。
除章程另有规定外，他们可以不说明理由而拒绝，但依据第595条第5款，您因正当理由退出的权利不受影响。在您提出申请后三个月内未作答复的，视为批准。
可以，依据第636条第3款以正当理由提出。法院也可以改判您在获得实际价值补偿后退出，或采取其他适当的解决方案。
就您作为股东的期间而言，是的。第6183号法律第35条规定，对于无法收取的公共债权，股东按其持股比例承担责任；对于转让前的债务，转让方和受让方承担连带责任。
由公司注册住所地的初审商事法院审理，依据第6100号法律第14条第2款，该法院享有专属管辖权。
能。依据第638条第2款，法院可以中止您作为股东的权利和义务，或命令采取其他保护措施；此外，还可以依据第6100号法律第389条申请临时禁令。
不需要。在土耳其领事馆签署，或在外国公证人面前签署并办理海牙认证的授权委托书，即可授权土耳其律师代表您提起并进行诉讼。
依据第5718号法律第48条，法院可能要求您提供诉讼费用担保，除非您所在国家与土耳其之间的互惠关系使您获得豁免。临时禁令通常还需依据第6100号法律第392条另行提供担保。
退出土耳其有限责任公司是可能的，但法律为退出股东提供的手段有限：章程如有规定，可行使约定退出权；经股东大会批准的协商转让；因正当理由提起的退出之诉或解散之诉；而在另一方面，则有依据章程或经法院判决的除名。无论采取哪条途径，退出股东都有权获得股份的实际价值，付款取决于公司的权益状况，而对股东期间公共债务的责任并不会在退出之日终止。
结果通常取决于早期作出的决定：选择哪条途径，在关系进一步恶化之前固定哪些证据，是否需要临时措施，以及授权委托书如何起草。如果您是希望退出Ltd、需要将某一股东除名或陷入僵局的外国股东，可以联系我们的律师团队。
