土耳其公司清算：面向外国股东

我们如何协助外国股东

在土耳其关闭公司是一项多阶段的正式程序，各步骤有固定顺序。漏掉其中一步，或顺序颠倒，是本应一年完成的注销拖成两年的常见原因。我们的公司法团队为身在海外的股东全程办理：

• 在提交任何申请前对公司进行全面体检：未结税务期间、未申报的申报表、社保、未付发票、银行账户、租赁合同与员工
• 起草并通过解散决议，包括为境外股东安排海牙认证与翻译路径
• 担任或委任清算人（tasfiye memuru），并向商业登记处登记清算
• 在《土耳其商业登记公报》刊登三次债权人公告，并函告已知债权人
• 清算期间的纳税申报、结算资产负债表与最终清算申报
• 注销税务、社保与市政档案，关闭公司银行账户
• 从商业登记中注销，并安排账簿保管

何时清算是正确的路径

当公司有偿付能力——能够清偿债务——而股东不再需要它时，清算是正确的退出方式。但它不是唯一的出路，也未必最省钱：

• 股权转让。如果公司持有许可证、有经营记录或资产负债表干净，出售股权可能比清算更快，且保留了公司实体。我们就转让中的股东事务提供意见。
• 合并。在土耳其拥有两家实体的集团可将其中一家并入另一家；被合并公司无需清算即被注销。
• 破产。公司无力清偿债务时不能选择清算，而应依据《执行与破产法》进入破产程序。参见我们的破产与强制执行页面。
• 放任不管。这是海外股东最容易滑入的选择，也是最昂贵的。停止经营的公司仍保留其经营期间的全部申报义务。我们在休眠公司指南中说明了相关风险。

清算程序分步说明

解散决议

由股东决议解散公司。有限责任公司（Ltd. Şti.）依《商法典》须获得会议所代表表决权的三分之二，且同时达到注册资本的绝对多数；股份公司（A.Ş.）适用普通会议法定人数，章程另有更高规定的除外。境外股东可在公证人面前签署并办理海牙认证，或授权土耳其律师代为出席。

登记与清算人

解散事项与清算人须向商业登记处登记，并在《土耳其商业登记公报》公告。自当日起，公司名称附加 tasfiye hâlinde（清算中）字样，董事职权转由清算人行使，公司仅可为清算目的行事。至少一名清算人须为居住在土耳其的土耳其公民；当股东和董事均在海外时，由我们担任此职。

债权人公告与等待期

清算人在公报刊登三次公告，每次间隔一周，邀请债权人申报债权，并函告账簿中已知的债权人。自第三次公告起六个月内不得向股东分配剩余资产，除非法院因债权人无风险而准许提前分配。提前分配的清算人须对未受偿的债权人承担个人责任。

结算资产负债表、分配与注销

清算人收回应收款项、变现资产、清偿债务并编制结算资产负债表，经股东批准后，剩余财产按持股比例分配。随后清算人申请将公司从商业登记中注销。注销后公司法人资格终止；账簿与记录须保存十年。

税务与社保注销

商业登记与税务局是两套独立程序，卡点通常在后者。自解散登记之日起，公司就企业所得税而言进入清算期：清算中的每个公历年度均为独立的纳税期间，每期的清算申报须在通常期限内提交。最终申报——涵盖最后一期并结清档案——须在注销登记后三十日内提交。

增值税与代扣税的月度申报在整个期间持续进行。税务局会在结案前对清算进行审查，其作出的任何核定都必须在分配剩余资产前结清——清算人若不顾此点向股东分配，须对相关税款承担连带责任。社会保险机构（SGK）要求在最后一名员工离职后注销工作场所档案；市政的环境税与招牌记录须另行申请注销。

我们与公司会计师共同编制结算数据，以土耳其语处理税务局往来，并在税务状况完全清理前不申请注销——因为过早申请注销是档案被重新打开的最常见原因。

外国股东：来自境外的文件

股东为外国公司时，解散土耳其子公司的决定由其依本国法律的有权机关——董事会或股东会——作出，决议经公证、海牙认证并附宣誓土耳其语译文后送达土耳其。股东为身在境外的个人时，决议同样如此办理，或者更为实际的做法是出具授权委托书，由我们代为出席会议并签署。

• 决议或授权委托书：在本国公证并办理海牙认证（1961年海牙公约），在土耳其由宣誓译员翻译并经土耳其公证人认证
• 公司股东：显示签署权限的最新登记摘录或存续证明
• 签署人护照复印件；清算人的土耳其税号
• 存放在境外的公司原始文件——股东名册、签字样本、银行令牌——送回土耳其或正式补办

我们以土耳其登记机关接受的双语格式起草决议与授权委托书，因此在境外公证人处一次签署即可。

关闭分公司或联络处

外国公司的分公司在完成自身税务注销后，凭母公司决议从商业登记中注销；由于不具有独立法人资格，分公司无需单独清算，但其在土耳其的税务与社保档案仍须完整注销。联络处则须在停止活动后一个月内，持税务局出具的停业记录通知工业与技术部；此后除结清余额外不得向境外汇出任何款项。详见我们的分公司与联络处关闭指南。

注销后仍然存续的责任

注销终止的是公司，而非与之相关的一切责任。无法向公司追缴的公共债权——税款、税务罚款、社保费——可向相关期间的法定代表人追索；对有限责任公司，还可按持股比例向股东追索。若注销后出现新的资产或债务，债权人或股东可请求法院重新登记公司以进行补充清算。规范的关闭是抵御这两种风险唯一可靠的保障。详见我们的关闭后责任指南。

我们的办理流程（分步）

1. 1

   咨询与公司体检

   我们审查公司的申报、债务、合同、员工与银行状况，告知您清算、转让或其他路径何者合适，以及费用。

2. 2

   决议与登记

   我们起草解散决议及授权委托书，安排境外公证与海牙认证，并登记解散事项与清算人。

3. 3

   债权人公告与清偿

   我们刊登三次公报公告，函告已知债权人，收回应收款项，清偿债务，终止合同并关闭账户。

4. 4

   税务与社保注销

   我们提交清算期申报，应对税务局审查，并注销社保与市政档案。

5. 5

   结算报表与注销

   等待期届满后，我们分配剩余资产，提交最终申报，从登记中注销公司，并安排账簿保管。

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