资本低于法定最低标准的土耳其公司，现在可在2027年12月31日前完成增资。贸易部通过2026年10月17日第33403号《官方公报》刊登的公告，延长了原定的2026年12月31日期限。第7887号总统决定规定的最低额保持不变：股份公司为250,000土耳其里拉，采用授权资本制度的非公众股份公司初始资本为500,000土耳其里拉，有限责任公司为50,000土耳其里拉。根据第6102号法律临时第15条，逾期未增资的公司视为解散。
在2026年10月之前，土耳其所有资本低于现行法定最低标准的股份公司和有限责任公司，都面临2026年12月31日这一硬性期限。这一日期现已推迟。贸易部在2026年10月17日第33403号《官方公报》上发布公告，将合规期限延长至2027年12月31日。延期为公司股东多争取了一年时间，但其他规定均未改变：第7887号总统决定设定的最低资本额仍然适用，未在新期限前完成增资的公司，仍将依据《土耳其商法典》（第6102号法律）临时第15条被视为解散。相关公司中，很多是外国投资者在2012年至2023年间按当时10,000土耳其里拉或50,000土耳其里拉的旧最低标准设立的，通常用于持有房产、为工作许可提供担保或经营小型咨询业务，而其股东往往身在国外。本文将说明该公告的内容、哪些公司必须采取行动、增资如何操作、有哪些替代方案，以及如何规划2027年的工作，确保在年底最后几周到来之前从容完成。
第6102号法律临时第15条由第7511号法律增设，该法律刊登于2024年5月29日第32560号《官方公报》。该条第一款原本要求资本低于最低标准的公司在2026年12月31日前完成增资，第三款则允许贸易部每次将该期限延长一年，但最多延长两次。贸易部于2026年10月首次行使这一权力。
该文件为贸易部发布的《关于延长股份公司和有限责任公司将资本提高至新最低额期限的公告》（Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ）。公告第1条规定，其制定依据为第6102号法律第210条和临时第15条。第2条规定，对于资本低于第332条和第580条所定金额的股份公司和有限责任公司，以及初始资本和已发行资本低于上述金额、采用授权资本制度的非公众股份公司，临时第15条第一款规定的期限延长至2027年12月31日。根据第3条，公告自公布之日即2026年10月17日起施行。
该公告并未修改《商法典》条文或任何其他条款，只是行使了临时第15条第3款规定的延期权。公告没有降低最低资本额，没有为休眠公司或小型公司设立豁免，也没有减轻不合规的后果。由于贸易部最多只能延期两次，法律上仍可能再延期一年，但目前尚未宣布；如果公司寄希望于第二次延期来安排计划，就是在承担一种法律并未要求任何人承担的风险。
第6102号法律第332条规定股份公司（anonim şirket，简称A.Ş.）的最低资本，第580条规定有限责任公司（limited şirket，简称Ltd. Şti.）的最低资本。两条均授权总统提高该数额。2023年11月25日第32380号《官方公报》刊登的第7887号总统决定提高了上述数额，自2024年1月1日起生效。
| 公司类型 | 2024年之前的最低额及2024年1月1日起的最低额 |
|---|---|
| 股份公司（A.Ş.），普通资本制度 | 50,000土耳其里拉，现为250,000土耳其里拉 |
| 采用授权资本制度的非公众股份公司 | 初始资本100,000土耳其里拉，现为500,000土耳其里拉 |
| 有限责任公司（Ltd. Şti.） | 10,000土耳其里拉，现为50,000土耳其里拉 |
| 2024年之前设立的公司的期限 | 2027年12月31日（由2026年12月31日延长） |
| 逾期后果 | 视为解散；已发行资本至少为250,000土耳其里拉的授权资本制公司则改为退出授权资本制度 |
2024年1月1日以后设立的公司自设立起即须达到上述数额，贸易登记处不会登记低于该数额的新公司。过渡期仅与此前设立、此后未曾增资的公司相关。
该义务适用于资本低于250,000土耳其里拉的所有股份公司和资本低于50,000土耳其里拉的所有有限责任公司，无论股东国籍为何，也无论公司是否在经营、是否亏损或是否已多年处于休眠状态。2016年以10,000土耳其里拉设立的有限责任公司必须将资本提高至原来的五倍；以50,000土耳其里拉设立的股份公司同样如此。
关键数字是注册资本（esas sermaye），即公司章程中载明的金额。资产负债表上的所有者权益无关紧要：即使公司留存收益丰厚，只要注册资本为10,000土耳其里拉，仍低于最低标准。现行数额可见于《土耳其贸易登记公报》最近一次公布的资本登记事项，我们关于如何查询《土耳其贸易登记公报》的指南介绍了查找方法。该数额也可在贸易部的中央登记系统MERSİS中查看，公司的授权签字人或会计师可以登录该系统。
在授权资本制度（kayıtlı sermaye sistemi）下，公司章程授权董事会在一定上限内增资，无需每次都由股东大会作出决议。此类公司的最低标准为初始资本500,000土耳其里拉。临时第15条第1款设有一项特别规定：采用该制度的非公众公司，如果已发行资本至少为250,000土耳其里拉，但在期限届满前未将初始资本和已发行资本提高至500,000土耳其里拉，则视为已退出授权资本制度。公司不会因此被解散，但将失去由董事会决定增资的灵活性。采用该制度但已发行资本低于250,000土耳其里拉的公司，低于股份公司的一般最低标准，按照该款第一句的文义，面临解散风险。
不经营不构成豁免理由。休眠公司的股东在期限届满前有两种有序的选择：增资并保留公司，或者按照第7.3节所述，通过由自己掌控的自愿清算关闭公司。若无所作为，公司将在法律规定的日期解散，并进入股东未曾计划的清算程序。
临时第15条第1款的措辞很简短：未在期限届满前将资本提高至第332条和第580条所定金额的公司，视为解散（infisah etmiş sayılırlar）。解散本身无需法院判决、通知或决议。
第533条规定，解散的公司进入清算程序。根据第533条第2款，公司在清算结束前保留法人资格，但必须在商号中加注tasfiye hâlinde（意为“清算中”）字样，其各机构的权限仅限于清算目的。对于有限责任公司，第643条规定适用股份公司的清算规则。实际上，公司将无法再以通常方式开展业务，剩余的活动仅限于收取债权、清偿债务和分配剩余财产。
第548条第1款允许股东大会在尚未开始向股东分配财产的前提下，以代表至少60%资本的多数作出决议，使清算中的公司继续存续。然而，该条适用于公司因存续期限届满或股东大会决议解散而终止的情形。依临时第15条视为解散的情形不属于其中任何一种，法律也未为此类公司规定明确的恢复途径。股东应将该期限视为最终期限，而不是修复程序的起点。
对外国投资者而言，商业后果往往伴随着移民方面的后果。基于公司业务获得的工作许可，在公司进入清算后即失去依据，依附于该许可的家庭成员居留许可也会随之受到影响。租赁合同、许可证和其他合同可能载有因解散而触发的终止权；银行一旦获悉公司解散，会将账户限制为仅用于清算交易；公司持有的不动产也必须在清算中处理。如果公司已被视为解散，事后缴付资本也无法消除上述任何影响。
增资属于公司章程的修改。对于采用普通资本制度的股份公司，增资由股东大会依据第456条第2款和第459条作出决定；对于有限责任公司，第590条规定适用设立规则，第621条第1款(d)项将增资列为需要特别多数通过的决议事项。
临时第15条第2款为仅需达到法定最低标准的公司简化了增资程序。在为将资本提高至第332条和第580条所定金额而召开的股东大会上，不适用会议法定人数要求，决议以出席表决权的多数作出，且不得利用特权股阻挠决议。这消除了消极或缺席的少数股东阻止增资的风险。公司只有一名股东时，决议由该股东单独签署。对于股份公司，根据股份公司股东大会相关条例，议程中包含增资事项的股东大会必须有贸易部代表（Bakanlık temsilcisi）出席，但自2020年10月修订以来，一人股份公司不再需要，除非其章程修改须经贸易部许可。贸易部代表须提前申请，因此应尽早确定会议日期。
在股份公司中，第459条第3款规定增资适用设立时的出资规则。根据第344条，以现金认购的新股，至少须在登记前缴付其面值的25%，其余部分须在24个月内缴清；根据第345条，款项须存入以公司名义开立的专用账户，待登记处确认交易后方可由公司使用，且仅限公司使用。确认存款的银行函须提交登记处。另有两项规则常令股东措手不及。第456条第1款禁止在此前的现金出资尚未缴清时进行现金增资，因此一家2015年设立、仅缴付了四分之一资本的公司，必须先完成旧的出资。第456条第3款规定，如果增资未在决议作出后三个月内登记，该决议即失效。
对于有限责任公司，经2018年第7099号法律修订的第585条规定，登记前须缴付25%的要求不适用，但其他股份公司出资规则可类推适用。对于有限责任公司增资所需的文件（包括银行函和会计师报告），各登记处的实务做法不一，应在起草决议前向公司住所地的登记处确认。
根据第462条，公司可以通过以内部资源增资（iç kaynaklardan sermaye artırımı）的方式，将可不受限制使用的公积金以及法律允许转增资本的基金转为资本，无需注入新的现金。相关资金的存在必须由经批准的年度资产负债表和董事会书面声明予以证明；如果资产负债表编制已超过六个月，则必须编制并批准新的资产负债表。登记处还要求提交注册会计师出具的报告。第462条第3款还规定，如果资产负债表中有可转增资本的资金，公司不得仅通过新认购增资而不同时转增这些资金。对于有留存收益的经营性公司，这一途径往往可以覆盖全部增资额。
许多外资小型公司多年来依靠股东借款运营，这些借款记录为对股东的负债。第457条第2款(a)项认可以抵销此类债权的方式缴付增资，并要求董事会声明确认该债务存在、有效且可以抵销。登记处会要求提供确认该债权的会计师报告。这一途径无需新的汇款即可将已垫付的资金转为资本，并且可以在一次增资中与现金或内部资源结合使用。
根据第455条，修改后的章程自登记之日起对第三人生效，增资事项将在《土耳其贸易登记公报》上公告。因此，对该期限的稳妥理解是：应在2027年12月31日前完成登记，而不仅仅是作出决议。申请材料通常包括经公证的决议副本、修改后的资本条款、董事会声明、会计师报告，以及以现金缴付时的银行函。费用包括登记费和公告费、依据《保护竞争法》（第4054号法律）第39条按增资额万分之四缴纳的竞争管理局费用、公证和翻译费用、会计师费用以及律师费。
身在土耳其境外的股东无需亲自前往。股东在本国公证人面前签署授权委托书，依据1961年10月5日《海牙公约》办理附加证明书（apostille），所在国并非公约缔约国的，则由土耳其领事馆认证，再由宣誓翻译译成土耳其语，即可授权土耳其律师出席股东大会、就增资进行表决、签署修改后的章程并完成登记。委托书应明确涵盖对增资和章程修改进行表决以及在贸易登记处签字的权限；一般性的商业授权常被拒绝。我们关于土耳其授权委托书的文章介绍了相关手续。
如果股东为外国公司，登记处还需要其商业登记的最新摘录以及证明其签字权人的文件，每份文件均须办理附加证明书并经翻译。收集这些文件并办理认证通常是整个项目中耗时最长的环节，视国家不同，往往需要数周时间。
增资是通常的解决办法，但并非唯一选择。正确的选择取决于公司是否仍有存在必要，以及应以何种形式存续。
第181条第1款(a)项允许资本公司变更为另一种类型的资本公司，第180条规定变更后的公司承继原公司。资本为50,000土耳其里拉的小型股份公司可能会发现，变更为资本至少为50,000土耳其里拉的有限责任公司，比将资本提高至250,000土耳其里拉更为合适。组织形式变更有其自身的程序和文件要求，且新的公司形式必须满足其自身的最低资本标准。我们对Anonim Şirket与Limited Şirket的比较文章阐述了二者在责任、治理和股份转让方面的差异。
根据第136条和第137条，资本公司可以合并，被吸收的公司随之终止并从登记簿中注销。持有多家土耳其小型公司的集团，有时会将其合并为一家已满足最低标准的实体，从而减少需要维护的公司数量。
如果公司已不再需要，股东大会可以作出解散决议，股份公司依据第529条第1款(d)项，有限责任公司依据第636条第1款(b)项。清算人须依据第541条以三次公告催告债权人，每次间隔一周；根据第543条第2款，自第三次催告起满三个月之前，不得分配剩余财产。及时启动的清算将按股东的时间表、由其选定的清算人进行；我们的公司清算服务涵盖登记、税务和注销各个环节。
法定最低额只是底线，而非建议数额。以下三点往往使选择不同的数额更为合理。第一，适用于外国公司合伙人的工作许可评估标准设有其自身的资本和持股门槛，这些标准已多次修订，并且高于《商法典》对有限责任公司规定的最低额；需要工作许可的合伙人应在作出决议前核查现行标准，使一次增资同时满足两方面的要求。第二，《律师法》（第1136号法律）第35条要求资本达到《商法典》所定最低额五倍或以上的股份公司聘请合同律师，因此选择较高数额的股份公司应阅读我们关于股份公司聘请律师义务的文章。第三，增资是更新旧章程、签字安排和股东名册的好时机，可在同一次申请中一并办理。
延期消除了2026年12月的压力，却为2027年12月带来了新的压力，届时许多同样的公司将集中提交申请。合理的时间表如下。
| 时间 | 建议步骤 |
|---|---|
| 2026年11月和12月 | 确认注册资本、此前未缴出资和股东借款余额；在增资、组织形式变更、合并和清算之间作出选择 |
| 2027年1月至3月 | 编制2026年资产负债表；考虑在普通股东大会上通过增资决议，第409条和第617条要求普通股东大会在会计年度结束后三个月内召开 |
| 2027年春季 | 取得经附加证明书认证和宣誓翻译的授权委托书及外国公司文件 |
| 2027年9月底前 | 召开会议、存入现金出资、取得会计师报告并申请登记 |
| 2027年10月至12月 | 将这段时间留作更正的余地；根据第456条第3款，决议作出后三个月内未登记即失效 |
将增资与普通股东大会合并办理可省去单独召开会议，而以最新资产负债表为基础的内部资源增资，可避免第5.3节所述的六个月问题。
2027年12月31日。依据贸易部在2026年10月17日第33403号《官方公报》上发布的公告，第6102号法律临时第15条规定的期限已相应延长。
该期限已被新期限取代。资本低于最低标准的公司现在可在2027年12月31日前完成增资，最低资本额本身没有变化。
根据第7887号总统决定，股份公司为250,000土耳其里拉，采用授权资本制度的非公众股份公司初始资本为500,000土耳其里拉，有限责任公司为50,000土耳其里拉。
贸易部最多可将期限延长两次，每次一年，目前已使用一次，因此法律上仍可再延长一次，但尚未宣布。
公司将依法被视为解散并进入清算程序，仅为清算目的保留法人资格；但已发行资本至少为250,000土耳其里拉的授权资本制公司，则改为退出授权资本制度。
第548条仅允许因存续期限届满或股东大会决议而解散的公司作出继续存续的决议，因此在视为解散后并无明确的恢复途径，股东不应依赖该条。
适用。不经营并不构成豁免理由，休眠公司应在期限届满前增资，或进行自愿清算。
不必。增资可以依据第462条以内部资源进行，也可以将股东债权转为资本，二者均需会计师报告支持，也可以结合多种来源。
在股份公司中，至少须缴付新现金认购股份面值的25%，其余部分在24个月内缴清；在有限责任公司中，依据第585条，25%规则不适用，但应核实登记处对证明文件的实务要求。
不容易。根据临时第15条第2款，为达到法定最低额而召开的会议无需法定人数，以出席表决权的多数作出决议，且不得利用特权股反对该决议。
对于有多名股东的股份公司，议程中包含增资事项时需要；对于一人股份公司，除非其章程修改须经贸易部许可，否则不需要；该条例不适用于有限责任公司。
稳妥的做法是在该日期前完成增资登记，因为根据第455条，章程修改自登记之日起对第三人生效。
可以。经公证、办理附加证明书并经翻译的授权委托书，可使律师代表您进行表决、签字并办理增资登记。
可以。第181条允许资本公司变更为另一种类型，而有限责任公司形式要求最低资本为50,000土耳其里拉。
2026年10月17日的公告将最低资本期限从2026年12月31日推迟至2027年12月31日，但临时第15条的其他内容均未改变：资本低于250,000土耳其里拉的股份公司或低于50,000土耳其里拉的有限责任公司，必须增资，否则将被视为解散；授权资本制公司则面临退出该制度的风险。增资可以通过现金、内部资源或股东债权进行，以放宽的法定人数作出决议，并可在境外完成；对于不再需要现有形式的公司，组织形式变更、合并或自愿清算仍是可选方案。
多出的这一年，对现在就着手、而不是拖到2027年底的股东最有价值，因为届时附加证明书文件、会计师报告和登记处排队将再次成为制约因素。如果您打算设立新的公司架构，我们的公司设立服务可按现行最低标准办理设立。如需核查公司的注册资本、选择合适的增资来源和数额，并及时完成登记，请联系我们的法律团队。
