الاندماج والاستحواذ معاملات قانونية تندمج فيها شركة (الشركة المستحوذة) مع شركة أخرى (الشركة المستهدفة) أو تشتريها بوسائل متعددة، كشراء الأسهم أو شراء الأصول أو الاندماج، بما يؤدي إلى تغيّر الملكية والسيطرة على أصول الشركة المستهدفة وعملياتها والتزاماتها.
وقد حدّد قانون التجارة التركي (TCC) رقم 6102 الأسباب الموجبة لاندماج الشركات والاستحواذ عليها.
هل ترغب في تأسيس شركة في تركيا؟ احصل على المساعدة من Bayraktar Attorneys.
تتم عمليات اندماج الشركات والاستحواذ عليها في تركيا بثلاث طرق عموماً:
ويصنّف قانون التجارة التركي رقم 6102 الاندماجات بوصفها اندماجاً بالضم أو اندماجاً بتكوين شركة جديدة. وتهيمن على عمليات اندماج الشركات والاستحواذ عليها مفاهيمُ الخلافة الشاملة، والانحلال دون تصفية، والاستمرارية، وحماية الشركاء.
من حيث خصائص الشركات، تكون الشركات المندمجة والمستحوذة شركاتِ أموال؛ ويجوز لها الاندماج مع شركات خاصة إذا كانت شركات أموال أو تعاونيات أو شركات منقول إليها. أما شركات الأشخاص، ما دامت شركات أشخاص وشركاتٍ مستحوَذاً عليها، فيجوز لها الاندماج مع شركات الأموال والتعاونيات.
ويمثّل هذا النوع من إعادة الهيكلة المؤسسية جزءاً أساسياً من مشهد إدارة الاستثمار الأوسع في تركيا، الذي ما زال يجتذب رؤوس الأموال المحلية والأجنبية.
يمكن تصوّر الاندماج والاستحواذ في الشركات تحت التصفية الراغبة في إتمام هذه العمليات، لكن يجب استيفاء شروط محددة، وهي:
وعند توافر هذين الشرطين، تُنفَّذ عمليات الاندماج والاستحواذ في الشركات تحت التصفية عبر إثبات ذلك وتقديم المستندات إلى مديرية السجل التجاري في المكان الذي يقع فيه المركز الرئيسي للشركة المنقول إليها.
يجوز للشركات التي فقدت رأس مالها أو الغارقة في الديون والراغبة في الاندماج أو الاستحواذ أن تندمج مع شركة تملك حقوق ملكية ويمكنها تخصيص ما يكفي بحرية لتغطية رأس المال المفقود أو لتفادي الإفلاس عند الاقتضاء. ويجب التحقق من توافر هذه الحالة بمستندات تُقدَّم إلى دائرة السجل التجاري في مكان المركز الرئيسي للشركة المنقول إليها.
الفحص النافي للجهالة إجراء مهم في عمليات الاندماج والاستحواذ، لأنه يساعد الشركة المستحوذة على تقييم المخاطر والفرص المحتملة المرتبطة بالشركة المستهدفة، بما في ذلك التزاماتها المالية والقانونية وأصولها وعقودها وعملياتها وسائر جوانب نشاطها.
وبإجراء الفحص النافي للجهالة، يمكن للشركة المستحوذة رصد أي مؤشرات خطر أو مشكلات قد تؤثر في قيمة الصفقة أو جدواها، واتخاذ خطوات لمعالجتها قبل إتمامها. ويساعد ذلك على الحد من المخاطر وتقليص الالتزامات المحتملة وضمان أن تكون الصفقة في مصلحة الشركة المستحوذة ومساهميها. والمراجعة الدقيقة لا تقل أهمية حين يسعى الأجانب إلى الاستثمارات العقارية في تركيا أو غيرها من الصفقات كثيفة الأصول.
وإجمالاً، يُعدّ الفحص النافي للجهالة عنصراً حاسماً في عملية الاندماج والاستحواذ، إذ يساعد على ضمان فهم الطرفين بوضوح للمخاطر والفرص والالتزامات المرتبطة بالصفقة، ويسهم في تحقيق نتيجة ناجحة لجميع الأطراف.
عند تنفيذ عمليات الاندماج والاستحواذ، يجب مراعاة شكل عقد الاندماج وإبرامه ومضمونه، وإقراره من الجمعية العامة، وتقرير الاندماج الواجب إعداده. وقد فُصّلت هذه الجوانب في أحكام قانون التجارة التركي رقم 6102.
كما يجب أن يقوم محاسب قانوني معتمد بتقييم الأموال والحقوق القابلة لتغيير الملكية في عمليات اندماج الشركات والاستحواذ عليها. ويجوز أن يتولى مراجع الحسابات هذا التقدير في الشركات الخاضعة للتدقيق.
وتقيّد الأجهزة الإدارية للشركات المشاركة في الاندماج والاستحواذ هذه القرارات فور صدور قرار الاندماج، وتنحلّ الشركة المنقولة بالقيد. ويصبح الاندماج نافذاً قانوناً بهذا القيد. وبالتزامن مع قيد قرار الاندماج، تُخطر دائرةُ السجل التجاري المقيَّدة لديها الشركةُ المستحوذة سجلاتِ سندات الملكية والسفن والملكية الفكرية الخاصة بالشركة المنقولة، وكذلك الأموال والحقوق المقيَّدة في سجلات مماثلة، إلى السجلات المعنية.
ويُستغنى عن بعض الإجراءات في عمليات اندماج الشركات والاستحواذ عليها، بما يتيح للشركات تسريع هذه العمليات في حالات بعينها. وقد فُصّلت هذه الحالات والجهات التي تنطبق عليها في المادتين 155 و156 من قانون التجارة التركي رقم 6102.
حمايةً لحقوق الدائنين والعاملين في الشركات المشاركة في اندماج الشركات والاستحواذ عليها، تضمن الشركةُ المنقول إليها هذه الحقوق إذا قُدّم الطلب خلال ثلاثة أشهر من نفاذ الاندماج قانوناً. وتُخطر الشركات المشاركة في الاندماج دائنيها بحقوقهم عبر ثلاثة إعلانات تفصل بينها سبعة أيام في جريدة السجل التجاري التركي، إضافةً إلى إعلان على موقعها الإلكتروني. كما يساعد التخطيط الضريبي السليم، بمعاونة حلول خدماتنا الضريبية المتخصصة في تركيا، على هيكلة هذه الصفقات بكفاءة.
وبناءً عليه، يشمل مفهوم اندماج الشركات مسألة الاستحواذ على الشركات، والمرجع الأنسب للرجوع إليه هو قانون التجارة التركي رقم 6102. غير أن عمليات الاندماج والاستحواذ في الشركات، وهي جزء مهم من الحياة التجارية اليوم، تستلزم مساعدة قانونية من محامٍ أو مكتب محاماة متخصص في الاندماج والاستحواذ، بدءاً من إبرام العقود ذات الصلة في مستهل هذه المعاملات وحتى إخطار السجل التجاري بآخر وضع للشركة. وهو عنصر مهم لا ينبغي إغفاله.
المستندات المشار إليها في هذا المقال، متاحة للتحميل مجاناً.
Turkeys Mergers and Acquisitions Optimizing Financial Opportunitiesتحميل
