在土耳其注册公司

快速解答

外国股东无需身在土耳其即可解散土耳其公司。决议在境外公证人面前签署并依1961年海牙公约办理认证,再由土耳其的宣誓译员翻译并经土耳其公证人认证,然后提交商业登记处。或者,股东向土耳其律师出具经海牙认证的授权委托书,由律师出席股东会、签署决议并办理登记。公司股东还须提供显示签署权限的最新登记摘录。

土耳其公司的解散始于股东的决定,而对大多数外资公司而言,股东并不在土耳其。《商法典》也不要求他们在场。法律要求的是一份商业登记处能够接受的决议,而在境外产生这样一份决议有两种方式。

方式一:在境外签署决议

股东——个人,或母公司的授权签署人——在本国签署解散决议。该文件要在土耳其获得承认,需要:

  1. 在签署国办理公证,确认签署人身份,若为公司则确认其签署权限。
  2. 由该国主管机关依1961年海牙公约签发海牙认证(Apostille)。土耳其是公约缔约国,来自其他缔约国的文件无需领事认证。非缔约国的文件则须经土耳其领事馆认证。
  3. 在土耳其由公证处登记的译员作出宣誓翻译,并由公证人对译文进行认证

登记处随后收到附有经认证原件的土耳其语译文。若股东为公司,还需一份经海牙认证的补充文件:最新的登记摘录或存续证明,显示签署人在签署之日有权代表公司。

方式二:向土耳其律师出具授权委托书

对多数客户而言更为实际的方式,是在境外以同样的公证加海牙认证形式签署一份授权委托书,授权土耳其律师出席股东会、投票赞成解散、签署会议记录与登记文件并任命清算人。此后的一切均在土耳其完成,无需股东再提供任何文件。在境外土耳其领事馆签署的授权委托书完全无需海牙认证,因为领事馆行使土耳其公证人的职能。

授权委托书必须具体。土耳其的登记处和公证人会拒绝未明确写明公司名称及各项行为——解散、清算、任命清算人、登记与税务申报——的概括授权。我们以土耳其语和英语对照起草文本,使境外公证人能够确认签署人所签内容,土耳其登记处也无需另行翻译外文即可阅读。

决议必须包含的内容

  • 解散公司并进入清算的决定,并记录所需的多数——有限责任公司为所代表表决权的三分之二及注册资本的绝对多数。
  • 清算人的任命、其身份信息,以及是共同签署还是单独签署。
  • 授权清算人登记该决定并实施清算。
  • 一人公司的决定以唯一股东的书面决议形式记录。

申请被拒的常见原因

  • 海牙认证附在复印件而非公证原件上。
  • 译文在境外作出,而非由土耳其的宣誓译员完成。
  • 公司登记摘录超过登记处接受的时效,或未显示签署人的权限。
  • 签署人姓名在护照、决议和公司 MERSIS 记录中不完全一致。
  • 授权委托书为概括授权,或写错了公司实体。

上述每一种情况都意味着再一轮签署和快递,通常耗时三到六周。一次把文件做对,是我们在清算这一阶段所提供的主要价值。若同一股东还需要就其他土耳其事务——房产、居留、诉讼——出具授权委托书,可以用一份文件一并覆盖;参见我们关于在境外出具授权委托书的一般指南。

常见问题

解散公司我需要亲自到土耳其吗?

不需要。您可以在境外签署决议并办理公证和海牙认证,或向土耳其律师出具具体的授权委托书,由律师出席会议并代为签署。

翻译可以在我本国完成吗?

登记处要求由土耳其的宣誓译员翻译并经土耳其公证人认证。境外作出的译文通常不被接受。

我的国家不是海牙认证公约缔约国,该怎么办?

文件改由该国的土耳其领事馆认证,以代替海牙认证。其余步骤相同。

在土耳其领事馆签署的授权委托书不办海牙认证也有效吗?

有效。土耳其领事馆行使土耳其公证人的职能,在那里签发的授权委托书可直接在土耳其使用,无需海牙认证或翻译。

授权委托书需要具体到什么程度?

必须写明公司名称并列明各项行为:出席股东会、投票赞成解散、任命清算人,以及办理登记、税务和银行手续。概括授权会被拒绝。

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