在土耳其注册公司

快速解答

清算人(tasfiye memuru)在解散登记后主持土耳其公司的清算。清算人由章程指定或股东任命;未指定时由董事担任。至少一人须为居住在土耳其的土耳其公民。清算人代表公司、刊登债权人公告、收回应收款、清偿债务、编制结算报表、分配剩余财产并申请注销。在债权人受偿前分配资产或忽视清算期税务的清算人,须承担个人责任。

土耳其公司的解散一经登记,董事即停止管理。自当日起的每一项行为——每笔付款、每份申报、每个签字——均由清算人(tasfiye memuru)作出。对外资公司而言,清算人往往是整个程序中最重要的一项选择,因为《商法典》为这一角色同时设定了居住要求和个人责任。

谁可以担任清算人

清算人可由章程指定,或由股东决议任命——通常就是解散公司的那份决议。若两者均未指定,则董事会(或有限责任公司的经理)依法成为清算人。股东、董事、员工或外部专业人士均可被任命;并不要求清算人必须是股东。

对外资公司而言有两条规则至关重要。第一,至少一名清算人须为居住地在土耳其的土耳其公民(《商法典》第536条)。第二,清算人必须能够在土耳其实际行事:前往登记处、在银行签字、与税务局往来、接收文书送达。居住在海外的清算人两者皆不满足,因此外国股东通常委任一名土耳其律师担任此职,单独担任或与股东代表共同担任。

任命与登记

清算人的任命与解散事项一并向商业登记处登记,并在《商业登记公报》公告。登记记载清算人的身份与签署权限;此后公司名称附加“清算中”字样,清算人以该名义签署。清算人的签字声明在登记处或公证人处办理,并需要土耳其税号。任命多名清算人时,除非决议授权其单独行事,否则须共同行事。

清算人必须做什么

  1. 期初清单与资产负债表。任命后立即编制公司截至解散日的资产负债状况,提交股东批准。
  2. 债权人公告。在《商业登记公报》刊登三次公告,每次间隔一周,邀请债权人申报债权,并向账簿中已知的债权人发送挂号信(第541条)。
  3. 了结业务。履行或终止未完成的合同,收回应收款项,出售资产,关闭银行账户与租约,并依法终止雇佣关系、支付应付的遣散费。
  4. 清偿债务。清偿所有已知债务;对有争议或尚未到期的债权,提存相应金额(第542条)。
  5. 税务与社保。清算期申报、税务局审查以及社保工作场所档案的注销均由清算人负责——参见我们关于注销前税务清结的说明。
  6. 结算资产负债表与分配。自第三次债权人公告起满六个月后,清算人编制结算资产负债表,经股东批准后按持股比例分配剩余财产(第543条)。
  7. 注销与账簿。清算人申请将公司从登记中注销(第545条),并确保账簿和记录保存十年。

在整个过程中,清算人只能从事清算所需的事务。开展新业务超出清算人的权限,擅自为之的清算人约束的是自己而非公司。

个人责任

清算人责任是《商法典》在一个由股东掌控的程序中保护债权人的方式。主要情形包括:

  • 提前分配。在等待期届满前,或在已知债务清偿或担保前向股东分配资产的清算人,须对未受偿的债权人承担个人责任。
  • 税务。依据《企业所得税法》第17条,清算人若未结清清算期核定的税款即向股东分配资产,须承担连带责任。
  • 忽视资不抵债。清算过程中若发现公司无力清偿债务,清算人必须通知法院以启动破产程序;继续对资不抵债的公司进行清算,将使清算人面临债权人的追索。
  • 一般注意义务。清算人负有与董事相同的注意义务和忠实义务,须就违反义务造成的损害对公司、股东和债权人负责。

任命清算人时这意味着什么

对外国股东来说,实际问题有三个:谁常驻土耳其,谁承担责任,谁真正做事。委任一名律师可同时回答这三个问题,并将股东自身的风险限定在法律本已对股东施加的范围之内——不多不少。我们的公司清算服务包括在公司在土耳其无人可用时担任清算人;股东通过《商法典》保留给股东会的决议保持控制,包括批准资产负债表,以及在分配开始前撤销整个清算的权利。

常见问题

清算人必须是土耳其公民吗?

至少一名清算人须为居住地在土耳其的土耳其公民。其他清算人可以是外国人或居住在海外,但清算人全部为非居民外国人的公司无法登记。

股东可以担任清算人吗?

可以。股东、董事或外部专业人士均可被任命。居住要求仍适用于其中至少一人。

清算过程中可以更换清算人吗?

可以。股东可随时通过决议罢免并更换清算人;法院也可应股东或债权人的申请,基于正当理由更换。变更须登记并公告。

清算人有报酬吗?

清算人有权获得合理报酬,通常在任命决议中确定或与股东协商约定。律师担任清算人的,报酬属于委托事项的一部分。

如果清算人发现公司无力清偿债务,会怎样?

清算人必须通知商事法院,由法院启动破产程序。资不抵债的公司不能继续清算,继续清算的清算人将对债权人承担个人责任。

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