在土耳其注册公司

快速解答

将土耳其公司从登记中注销终止的是其法人资格,而非与之相关的一切追索。公司无力偿还的公共债务——税款、税务罚款、社保费——可向相关期间的法定代表人追索,有限责任公司还可按持股比例向股东追索。若注销后出现新的资产或债务,债权人或股东可请求法院重新开启公司以进行补充清算。规范的关闭——先结清税务——是唯一可靠的保障。

股东往往把注销证明当作故事的结局。在大多数情况下确实如此——公司不再存在,不能以自己的名义被起诉,本身也不会产生任何新的债务。但有三类风险并不会随公司一同终止,每一类都值得在关闭之前而非之后了解清楚。

1. 公共债务追随的是人,而不仅仅是公司

在清算期间或结束时无法向公司追缴的税款、税务罚款和社保费,并不会就此消失。可被追索的有两类人:

  • 法定代表人——董事、经理和清算人——须依据《税收程序法》第10条及《公共债权征收法》第6183号重复第35条,就其任职期间产生或变得无法追缴的公共债权承担责任。责任跟随登记记录:从未办理登记的辞任,即使董事已辞职,仍须对其实际离任之后的期间负责。
  • 有限责任公司的股东,依据第6183号法第35条,按持股比例承担责任。持股40%的股东须对公司无法偿还部分的40%负责。股份公司的股东则不以同样方式承担这种个人风险,这也是一些规模更大或风险更高的项目选择该结构的原因之一。

这些并非需要证明过错的损害赔偿请求,而是将征收机制法定延伸至曾经控制公司的人。税务局无需证明存在不当行为,只需证明债务存在且无法从公司追缴。

2. 补充清算(ek tasfiye)

若在注销后发现公司存在从未分配的资产,或出现此后浮现的债务——一个被遗忘的银行账户、一笔退税,或一名错过公报公告的债权人的主张——股东或债权人可依《商法典》第547条向商事法院申请补充清算。法院为处理该项资产或债权这一有限目的重新开启公司,任命或重新任命清算人,公司随之短暂地再次存在,以妥善了结该事项。这种情况比股东想象的更为常见,通常由休眠银行账户或境外税务机关的迟延主张引发。

3. 刑事与监管责任不因公司关闭而终止

注销终止的是公司自身的责任,而非董事在公司经营期间实施行为所应承担的个人责任——逃税、社保欺诈或违反特定监管义务,无论公司状态如何,均可向个人追究。这与上述民事责任相互独立、可并存追究。

对已离开土耳其的人意味着什么

本文所述的追索并不要求当事人身在土耳其才会产生;它们只是等待时机。它们往往在最不方便的时刻浮现——申请设立新公司、办理产权转让、续办居留许可,或仅仅是办理一份常规税务证明时,针对本人土耳其税号的查询显示出一笔陈旧的未清记录。由于相关金额相对于由此造成的不便往往并不大,而利息又持续计算,尽早解决一项旧责任几乎总是比等它阻碍其他事务时再解决更为便宜。

规范的关闭如何提供保护

这里的每一项保障都归结于同一做法:在公司被注销之前而非之后结清税务状况。清算人若在分配资产和申请注销前取得税务局的确认,就不会留下可追加到董事或股东身上的债务;账目清晰、无任何未了事项的公司,也不会给任何人申请补充清算的理由。正因如此,我们的清算服务税务清结安排在结算资产负债表之前而非之后,也正因如此,我们会要求即将离任的董事确认其辞任已经实际登记,而不仅仅是已经提出。

若公司已经注销而某项主张随后浮现,同一团队负责应对——无论是就税务局针对前董事提出的主张进行结算,还是申请重新开启公司以进行补充清算来处理迟发现的资产。

常见问题

土耳其公司注销后,我还可能因其债务被追索吗?

可能,有两种情形:若您在债务产生且无法向公司追缴的期间担任法定代表人(董事、经理、清算人),或您是有限责任公司的股东(按持股比例)。注销并不能消除这两种风险中的任何一种。

什么是补充清算(ek tasfiye)?

依据《商法典》第547条的一项法院程序,为处理注销后发现的资产或债务——被遗忘的银行账户、退税,或债权人的迟延主张——这一有限目的,重新开启一家已注销的公司。股东或债权人均可申请。

我在公司关闭前几年已辞去董事职务,还需要承担责任吗?

只有在该辞任已向商业登记处登记的情况下才不需要。责任跟随登记记录,而非您实际停止履职的日期。未登记的辞任会让您对自己以为已经离任之后的期间仍承担责任。

股份公司股东与有限责任公司股东承担的个人责任相同吗?

不同。依据第6183号法对公司无法追缴的公共债务承担的直接、按比例的责任,适用于有限责任公司的股东。股份公司股东不承担同样的个人风险,这也是选择该结构承担较高风险项目的考量因素之一。

注销后多长时间内仍可能提出主张?

没有单一的固定截止期限;这取决于相关债务或主张本身的时效期间(多数税务债务通常为五年,某些情形更长),以及资产或债务被发现的时间。主张常常在数年之后才浮现。

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