在土耳其注册公司

快速解答

外国公司在土耳其的分公司凭母公司决议关闭:注销分公司的税务与社保档案,向商业登记处登记关闭并公告,剩余资金转回母公司。由于分公司不具有独立法人资格,无需单独清算。联络处则须取得税务局的停业记录,并在一个月内通知工业与技术部;关闭后联络处只能将结清余额汇出境外。

外国公司以三种形式之一进入土耳其,也以三种不同方式退出。子公司——由母公司持有的土耳其公司——依《商法典》清算;这是我们清算服务的主题。分公司和联络处不是公司,关闭它们的程序更短,但有其自身的陷阱。我们曾在分公司与联络处的比较中讨论进入时的选择;本文讨论退出。

关闭分公司

分公司在土耳其商业登记中登记为外国母公司的营业场所。它有登记代表、税号、账簿,通常还有员工,但没有独立的法人资格。由于母公司才是法人,分公司不进行清算,而是由母公司关闭并从登记中注销。步骤如下:

  1. 母公司决议。母公司依其本国法律的有权机关决议关闭土耳其分公司,并授权一名代表执行。决议须公证、办理海牙认证,并由土耳其的宣誓译员翻译,与登记时相同。
  2. 了结分公司事务。终止合同,收回应收款,解除租约,依法通知并支付遣散费以终止员工合同。分公司须持续提交月度增值税与代扣税申报直至最后。
  3. 税务注销。分公司就截至关闭日的期间提交最终企业所得税申报,并向税务局申报停业。税务局审查分公司的未结年度,任何核定均须结清。分公司就其土耳其来源所得纳税,税务局在结案前会审查其与母公司之间的转让定价。
  4. 社会保险。为最后一名员工办理减员并提交最后的保费申报后,注销 SGK 工作场所档案。
  5. 登记注销。凭母公司决议向商业登记处登记关闭,并在《商业登记公报》公告。分公司剩余资金作为汇回的资本和利润转给母公司。

分公司的账簿和记录须保存十年;由于分公司代表将不再登记在册,母公司应指定保管人。

关闭联络处

联络处依工业与技术部的许可运营,禁止从事商业活动,因此没有收入,也没有通常意义上的企业所得税档案——但它有税务登记、员工的代扣税档案,通常还有 SGK 档案。其关闭受《外商直接投资法》实施条例约束:

  1. 停止活动并解雇员工。终止劳动合同;遣散费和通知期工资按通常方式支付。
  2. 税务局停业记录。联络处向税务局申报停业,并取得停业核查记录(işi bırakma-yoklama fişi)。
  3. 一个月内通知主管部委。联络处在一个月内将关闭事宜告知激励实施与外国投资总局,并附上税务局的停业记录和关闭文件。
  4. 仅汇回结清余额。关闭日之后,联络处除结清余额外不得向境外汇出任何资金。为支付费用汇入但未使用的资金予以退回;其他任何款项均不得以联络处名义汇出。

大部分困难来自两点。第一,主管部委的档案与税务局的档案相互独立,各自都要求对方的文书;上述顺序是能同时满足两者的顺序。第二,悄然开始经营的联络处——开具发票、收取款项、签订合同——就相关期间存在税务风险,而这恰恰在关闭时浮现:税务局会将联络处的实际行为与其获准的范围进行比对。

时间

账目清晰的分公司通常在三到五个月内关闭,其中大部分时间用于税务局审查。联络处在停止活动后两到三个月内即可关闭,前提是在一个月的窗口期内完成部委通知。两者都比子公司清算快得多,后者受六个月债权人期间的约束。

关闭之前:这是正确的实体吗?

母公司有时关闭分公司以设立子公司,或关闭联络处以设立分公司。这两种情况都不是转换;旧实体被关闭,新实体被设立,两个程序可以并行进行,使业务不致中断。我们会规划两者的衔接——尤其是员工转移和租约——确保任何一方都不留下空白。关于新实体,请参见公司设立

常见问题

土耳其分公司必须经过清算程序吗?

不必。分公司没有法人资格,因此凭母公司决议关闭,并在税务与社保档案注销后从商业登记中注销。没有债权人公告,也没有等待期。

联络处关闭时通知主管部委的期限是多久?

自停止活动起一个月。通知递交至激励实施与外国投资总局,并附上税务局的停业记录。

联络处可以将剩余资金汇出境外吗?

只能汇出结清余额。关闭日之后,不得以联络处名义进行任何其他境外汇款。

分公司或联络处关闭时员工能获得遣散费吗?

能。关闭属于雇主解除劳动关系,因此依《劳动法》按通常方式支付通知期工资和遣散费,并须向 SGK 提交最后的保费申报。

在土耳其关闭分公司需要多长时间?

账目清晰的分公司通常需要三到五个月,大部分时间用于税务局审查未结年度。联络处通常在两到三个月内关闭。

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