在 Bayraktar Attorneys（巴伊拉克塔尔律师事务所），我们定期就土耳其的业务架构和股份转让程序为外国投资者、公司所有者和股东提供咨询。我们经常看到的一个引发困惑和冲突的领域，是当股东试图转让其股份，但公司拒绝批准或登记该转让时。
本文阐述了股份转让在土耳其股份有限公司和有限责任公司中如何运作，以及当转让未获批准时有哪些选择。
股份代表公司所有权的一个单位。作为股东，您可以按投资比例享有财务权利和管理权利。这些权利可能包括：
获得股息或清算收益的权利
投票和出席股东大会的权利
查阅公司记录的权利
就非法决定提出异议或因正当理由退出公司的权利
在股份有限公司中，股东仅负有出资义务。在有限责任公司中，根据公司章程可能存在额外义务。如需更全面的比较，请参阅我们关于在土耳其设立企业时比较有限责任公司与股份有限公司的指南。
可以，但结构因公司类型而异：
股份有限公司可以发行记名或无记名股票。无记名股票要求全额缴纳资本。
有限责任公司可以发行记名股票，但这类股票不可流通，主要用作证据。
股票的类型对股份如何转让有重大影响。
这类股票需要背书和实物交付，但也面临潜在的限制。根据《土耳其商法典》（TCC）：
如果股份未全额缴纳，公司必须批准转让（TCC 第491条）。
即使已全额缴纳，公司章程也可能要求批准（TCC 第492条）。
拒绝必须依据合法理由。否则，受让人可以起诉要求被确认为股东。
例外情况包括通过继承、离婚财产分割、强制执行或法院命令进行的转让。
通过实物占有转让，但受让人必须通知中央登记系统（MKK）方可行使权利。无需批准。
这些是未发行证券的股份。虽然法律没有直接涵盖，但土耳其法院接受通过书面协议进行的转让。法律文件的起草对于避免争议至关重要。
由于转让涉及三方（转让人、受让人和公司），拒绝可能引发争议。如果公司非法拒绝登记转让：
受让人或转让人可以提起诉讼
法院可以确认该转让并命令公司登记新股东
法院会评估拒绝是否违反公司章程或诚实信用的一般原则。
起草并公证股份转让协议
通知股东大会
股东大会有3个月时间作出回应
如果保持沉默，转让将自动获得批准
在批准之前，转让人保留所有权利和义务。
批准后，公司将转让登记于股东名册。如需专门的操作说明，请参阅我们关于土耳其有限责任公司股份转让的文章。
除非公司章程另有规定，股东大会可以无需任何理由拒绝转让。
如果被拒绝：
股份所有权仍归转让人所有
协议变得无法执行
各方可以主张赔偿
然而，根据TCC 第595条，如果转让被拒绝，股东有因正当理由退出公司的权利。如果公司章程未明确规定，行使该权利可能需要法院批准。如果双方关系由单独的协议管辖，我们关于哪些内容可以写入股东协议但不能写入公司章程的指南值得一读。
标准 | 股份有限公司（A.Ş.） | 有限责任公司（Ltd. Şti.） |
法律依据 | 《土耳其商法典》第489–501条 | 《土耳其商法典》第595–598条 |
股份类型 | 无记名、记名或未发行证券（无券）股份 | 仅记名股份 |
转让形式 | 背书和交付（记名股份）或书面协议（无券股份） | 书面并经公证的股份转让协议 |
公司批准要求 | 如公司章程规定或股份未全额缴纳，则可能需要 | 始终需要，除非公司章程豁免 |
转让的生效 | 在交付和背书后生效，但股东身份自登记于公司名册（无记名股份为 MKK）之时起算 | 仅在股东大会批准并登记于股东名册后生效 |
政府登记 | 无需商事登记 | 批准后需向商事登记机关备案 |
转让限制 | 可在公司章程中加以限制（TCC 第492条） | 除非另有规定，公司拥有广泛的拒绝转让裁量权 |
拒绝的后果 | 如拒绝为非法，可能导致提起诉讼以强制登记 | 转让归于无效；转让人仍为股东 |
自动批准期限 | 不适用 | 如3个月内未作决定，转让视为已获批准 |
继承／强制执行转让 | 自动有效，无需公司批准 | 自动有效，但仍需更新公司名册 |
争议解决方式 | 要求登记或赔偿的诉讼 | 因正当理由退出公司，或赔偿请求 |
税务影响 | 出售时须缴纳资本利得税 | 根据股东类型须缴纳所得税或企业所得税 |
常见适用情形 | 中大型企业、上市公司或以投资为导向的架构 | 家族企业或中小型企业 |
上述税务结果值得周密规划；我们关于土耳其股份有限公司和有限责任公司股份转让的税务处理的详细指南解释了每种架构的后果。
起草或审阅股份转让协议
提起诉讼以强制公司登记转让
就退出权和公司内部争议提供咨询
编制和谈判公司章程
在收购公司股份时协助进行尽职调查
我们为全球寻求在土耳其收购、重组或剥离公司所有权的客户提供服务。我们的团队为交易性和争议性事务提供双语法律支持和出庭代理。
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