在股份有限公司中，股东之间的关系主要受第6102号土耳其商法典和公司章程的规制。然而在实务中，尤其是在涉及投资者、创始人和战略合作伙伴的架构中，合伙关系的许多关键方面并非在公司章程中规定，而是通过股东协议来规制。
与界定公司组织结构的公司章程不同，股东协议规制股东之间的内部关系，仅在当事人之间产生具有约束力的合同义务。
根据第6098号土耳其债务法所确认的合同自由原则，只要不违反强制性法律规定、公共秩序或基本权利，当事人可以自由地按其意愿构建其法律关系。这种灵活性使股东能够在土耳其商法典的僵化框架之外设计其关系。然而，这并不意味着股东协议可以充当取代公司章程的"影子宪章"。
这一区分至关重要。在本文中，我们将说明根据土耳其法律可以有效地写入股东协议、但不能纳入公司章程的关键条款。
股东协议是一种受私法规制的合同安排，仅在其当事人之间产生相对效力。它不在商业登记处登记，也不直接约束第三方或公司机关。
相比之下，公司章程构成公司的章程性文件，规制其结构、治理和决策机制。一经登记和公告，它们不仅在内部产生法律效力，也在对外产生法律效力。
根本性的限制源自土耳其商法典第340条，该条确立了有关股份有限公司的法定规定除非明确另有规定，否则均为强制性的。因此，股东不能在公司章程层面超出法律允许的范围自由修改公司规则。这正是股东协议成为战略工具之处。在为公司设立比较有限责任公司与股份有限公司时，同样的逻辑也适用。
表决权与股权所有权紧密相连，被视为一项基本的股东权利。因此，在公司章程中施加具有约束力的表决义务通常是不被允许的，因为这会损害股东大会的自由意志。
然而，股东可以在股东协议中订立表决协议，承诺就特定事项以某种方式表决。
需要注意的是，表决权并未被转让，所创设的仅是关于如何表决的合同义务。违约不会使股东大会决议无效，救济手段仅限于合同性请求，例如损害赔偿或违约金。当决议本身存在瑕疵时，股东可以考虑通过法院对股东大会决议提起撤销。
虽然土耳其商法典允许对记名股份设定某些转让限制，但这些限制必须严格符合法定界限，且通常在公司章程中加以规定。
然而，更为复杂的机制，例如优先购买权、认购期权与出售期权、随售权与领售权，本质上属于合同性质，并对股东施加个人义务。将此类条款纳入公司章程可能导致其无效或被商业登记处拒绝。因此，这些机制更适宜在股东协议中构建。就实务情况而言，请参阅在土耳其股权转让未获批准时会发生什么。
根据土耳其法律，董事会拥有不可转让的专属权力。任何试图通过公司章程直接限制这些权力的做法都可能违反强制性规定。
然而，股东可以相互约定协调其表决行为，或在作出某些决定前要求相互同意。这些安排在法律上不约束董事会，但通过股东协调产生间接影响。此类机制仅在合同层面有效。创始人常常将其与优先股以及A类和B类股份结构结合使用，以保障管理控制权。
根据土耳其法律，不能通过公司章程使股东承担超出出资以外的义务。
因此，诸如竞业禁止义务、保密条款、锁定期承诺以及强制退出义务等条款不能有效地纳入公司章程。这些属于个人义务，必须专门在股东协议中加以规制。此类限制的范围在我们关于董事会成员和股东的竞业禁止义务的文章中作了进一步探讨。
要求股东参与未来增资、提供额外资金或在预先约定的条件下退出的条款，本质上属于合同性质，并施加个人责任。
因此，它们不能通过公司章程强制执行，而必须在股东协议中构建，以维持股东之间的经济平衡。
实务中一个常见的错误是试图将股东协议用作公司章程的替代品。
这种做法会产生法律风险，因为土耳其商法典的强制性规定不能被规避，某些安排可能变得不可执行，且文件之间可能产生冲突。股东协议必须补充而非取代公司框架。
股东协议是强大的工具，为构建股份有限公司内部股东关系提供了灵活性。然而，其范围仅限于合同义务，不能凌驾于土耳其公司法的强制性框架之上。
公司章程界定公司的公共和结构性框架，而股东协议则规制股东之间的私人和经济平衡。
妥善区分这两种文件对于避免法律无效并确保可执行性至关重要。
