有限公司的治理机构是董事会或一名董事（土耳其语为"Müdür"）。如果管理权授予单一个人，该个人即有权作为董事参与公司的管理。如果选任了不止一名董事，他们便组成董事会。根据土耳其商法（TCC m.616/1-b），在有限公司中提名董事的权限属于股东大会不可让渡的权力之一。
在本篇博客中，将阐述有限公司管理机构的设立程序以及董事的选任。若需对各类组织结构进行更广泛的比较，请参阅我们关于有限责任公司与股份有限公司的指南。
在有限责任公司中，董事或董事会是管理与代表机构。对于立法或公司章程未保留给股东大会的所有管理相关事项，董事均可作出并执行决定。股东大会是决策机构，而董事会则担任公司的管理与执行机构。
在TCC中，有限公司董事或董事会不可让渡的权力列举如下：
如需更深入地了解这些职责，请参阅我们关于土耳其有限公司经理的职责与权力的文章。
《土耳其商法典》第623条规定："公司合同管辖公司的管理与代表。"依据公司章程，管理与代表权可授予一名或多名持有董事职衔的股东，或授予全体股东或其他方。至少一名股东必须拥有管理和代表公司业务的权限。如果公司的董事之一为法人实体，该董事应选定一名自然人代表该法人实体履行此项义务。
换言之：
公司章程可将管理职责由股东大会赋予一名或多名董事。公司章程和股东大会决议均允许任命董事。在这两种情形下，均须将所选任的董事在商事登记处进行登记。
在最高法院对被告是否具有董事职衔的审查中，得出的结论是，《土耳其商法典》将有限公司董事的任命限定为通过公司章程或股东大会决议进行。
如果董事不止一名，股东大会将任命其中一人为董事会主席，无论其是否为公司股东。如果只有一名董事，此人可召集并主持股东大会会议；如果董事众多，则由董事会主席获授权召集并主持。除非股东大会通过相反的决议或公司合同另有规定，这些人员还有权作出一切说明和公告（TCC art. 624）。
既可从有限责任公司的股东中，也可从非股东中任命一名或多名董事。无论其是否为股东，董事均被视为该有限责任公司的机构。
如果存在多名经理，决定以多数表决作出。如遇票数相等，主席的表决具有优先效力。然而，公司章程可就董事会如何及基于何种理由作出决定纳入不同的规则。
在旧版法律中，有限责任公司至少须有一名董事居住在土耳其。这一条款对外国投资产生了负面影响。（TCC第628条已于 26 June 2012 经第6335号法律废止。）目前，有限公司甚至无需任何一名董事居住在土耳其；如果董事众多，其中也无人被要求居住在土耳其。现在可以任命非土耳其人负责有限责任公司的业务管理。这使得董事任命对外国投资者而言尤为重要，正如我们关于土耳其有限责任公司股权转让的指南中所讨论的那样。
在有限责任公司中，商事登记必须载明董事及任何授权代表的姓名或名称、身份证号，以及住所或中心（《商事登记条例》第91条）。如果由法人实体被选任进入公司管理层，则由该法人实体决定并代表其行事的自然人的姓名、国籍、住所和身份证号，必须与该法人实体一并记入登记。关于董事的选任，向商事登记处提交的文件必须包括一份申请呈请书、一份经公证的股东大会决议，以及（如适用）一份出席人名单。这些登记步骤与您首次在土耳其设立有限责任公司（Ltd. Şti.）时所需的步骤相仿。
在有限公司中，最高法院的判决表明，董事不能被视为雇员，因为经理是公司的机构。业已认可，有限责任公司与其董事之间的关系属于商事关系，不受劳动法管辖。
在商事企业和法人实体中，具有实际雇主职衔的机构可以是一个委员会（董事会），或者某一真实的人可在授予单一个人的权限范围内取得机构的职衔。可以选任管理层或董事来监督和代表有限责任公司。既可从公司的股东中，也可从非股东中任命一名或多名董事。无论其是否为股东，董事均被视为该有限公司的机构。因此，无法从雇佣合同的角度来审视公司经理与公司之间的关系，也无法将公司经理视为雇员。
在有限责任公司中，一名或多名董事是负责公司管理的机构。这一权力就诸多事项提供问责，由公司章程或股东大会决议设定。与每一项股东大会决议一样，可请求法院宣告基于股东大会决议作出的董事任命无效、不存在或予以撤销。在确定各项职责的归属者时，经理的选任同样至关重要。
对于有关有限公司管理的任何法律疑问和难题，您可以联系Bayraktar Attorneys（巴伊拉克塔尔律师事务所），或直接查看我们的法律服务。
