在有限责任公司中，管理权可以由一名或多名拥有经理头衔的个人持有。在法律上，经理可以从公司的合伙人中选出，或者选举一名完全外部于公司的人担任经理。作为有限责任公司的治理机构，经理拥有特定的职责和权力。其中许多职责作为经理不可转让和不可剥夺的职责与权力受《土耳其商法典》的规范。同样，这一事项也可以由公司合同中的条款加以规范。
本博客讨论有限公司中经理的职能，并对其权力作出一般性说明。
公司章程必须规范有限责任公司的管理和代表。事实上，《土耳其商法典》第623条规定，"公司的管理和代表由公司合同规范，这是公司章程的另一种称谓。公司的管理和代表可以委托给一名或多名拥有经理头衔的合伙人、全体合伙人或第三方。作为有限责任公司中拥有管理权的机构，经理必须在公司章程中指定，或由股东会选出并在贸易登记处登记。
作为有限责任公司的治理机构，经理有权作出并执行所有与管理相关的、法律或公司章程未保留给股东会的决定。在这方面，他们既是公司的管理机构，也是执行机构。因此，为有限责任公司选任经理的过程是建立这一治理机构的基础步骤。
随着《土耳其商法典》的修订版，公司各机构在职能上形成了区分，并实施了权力对等的理念。根据法律制度和有限公司的机构结构，股东会不再对所有事项拥有权限，也无权作出所有决定。
《土耳其商法典》第625条是一项相对较新的规定，列举了有限责任公司中经理或经理会不可剥夺的权力如下：
上述职责和权限不能委托给组织内部的另一个实体或个人。经理不得通过公司章程或决议将这些权利委托给股东会或其他将要设立的董事会、团体或委员会。此外，经理被禁止放弃其权力，因为该要求是强制性的。然而，在该法律条款的其余部分中，公司合同规定，可以要求经理将其作出的某些选择和个别事项提交股东会批准。因此，即使设立了这样的批准环节，这也不会消除或减轻经理对已作决定需经股东会批准的责任。换言之，经理保留主要的权力和职责。
"高级管理"应在第625条第一款中加以解释，因为有必要在法律的立法理由中适用该限定含义。据此，"高级管理"的含义是确定诸如投资、融资和股利管理等政策的目标，特别是总体经营政策，展示为实现这些目标而选择的工具，确定目标是否已经实现，控制预算的执行，以及确定各项策略。经理或经理会还可以就政策和目标的实现作出决定，并就计划的实施发布指令。
如果公司有一名以上的经理，股东会将从中任命一人（无论其是否为合伙人）担任经理会主席。如果只有一名经理，该人有权召集并主持股东大会；如果有多名经理，则由经理会主席获授权这样做。除非股东会另有决定或公司章程另有规定，这些人还有权作出所有说明和公告（《土耳其商法典》第624条）。
经理被允许代表有限责任公司。规范股份公司的相关规定，类推适用于经理代表权的范围、其权限的界限、有权签字人的确定、其签字方式，以及其登记和公布。根据相关条款第一款，有权代表股份公司的人可以从事任何属于公司宗旨和经营范围内的商业或法律交易。尽管该条款第一款指明了经营范围，但在《土耳其商法典》新版本中，与公司代理权相关的"越权"（ultra vires）要求已被取消。正如我们对Anonim Şirket（股份公司）与 Limited Şirket（有限公司）的比较中所解释的，这些代表规则在不同实体类型之间在某些方面存在差异。
在第二款中，也简要提及了相关规定。因此，代理权不再仅由公司的经营范围决定。换言之，由于不属于公司宗旨和经营范围内的交易也将约束公司，且公司将因此交易而对第三方承担责任，公司对超越代理权范围的代表享有追偿权。该规则的例外情形是，可以证明第三方知道或应当知道该交易超出公司范围。在这种情况下，该交易不约束公司。但是，公司章程的公布本身并不足以证明这一点。
详细说明公司允许的代表方式和有权代表人的决定，必须在贸易登记处记录并公布。尽管当代表人的代表权，即其代表权限的限制和范围，被记录在贸易登记中时，这并不约束与公司开展业务的善意第三方。因为只有限于双签（或联合签字）或限于主营业所或分支机构业务的有限代理权才应在商业登记处记录。附加事项的登记对第三方不产生任何效力。如发生争议，经理代表公司的权限范围由贸易登记处的登记以及《贸易登记公报》上的公布确定。
如果有限责任公司只有一名合伙人，则该合伙人与公司之间合同的效力取决于在订立合同时公司是否由单一合伙人代表。这一要求不适用于按照市场条件进行的日常、无关紧要和常规交易的合同。
最后，股东会有权终止、撤销和限制管理与代表的权力。股东会可以解雇经理，并限制其管理和代表权力。
对于有限责任公司而言，管理和代表的权力归属于经理或经理会。一般而言，有限责任公司对其有权代表人所进行的所有交易承担责任，无论这些交易是否与业务相关。在极少数情况下，可以主张并证明相反的情形。这一问题很重要，因为它涉及公司对代表行为的责任以及寻求追偿的权利。对于那些在为其企业权衡合适结构的人来说，我们比较有限责任公司与股份公司的指南提供了更多背景信息。
如果您对经理或经理会的代理权和代表权有任何疑问或顾虑，请联系我们的团队。
