
在土耳其,开具或明知而使用虚开发票(naylon fatura)构成《税收程序法》第359条规定的刑事犯罪,可判处3至8年监禁,由重罪刑事法院审理,且刑罚不得转换为罚金。该罪重于使用以不准确方式反映真实交易的误导性凭证,后者的刑期为18个月至3年。自2025年10月起,以“不知情”为由的抗辩已不再轻易被采纳,但提前缴纳税款可使刑期减半。
在土耳其,为保护公共财政收入并打击非正规经济,税收制度受到严格监管。在这一框架下,虚开发票被视为土耳其税务刑法中最严重的犯罪之一。虚开发票在实务中通常被称为 naylon fatura,它不仅仅是一种行政性税务违法行为,而是一项应受严厉制裁的刑事犯罪。Bayraktar Attorneys 经常就土耳其境内与虚开发票及其他税务犯罪指控相关的重大法律与刑事风险,为个人客户和企业客户提供咨询。
虚开发票指控至今仍是土耳其最常见的逃税起诉类型,且遥遥领先于其他类型,波及各种规模的企业,从小商户到设有完善合规部门、根基稳固的大型公司都不例外。近年来,土耳其税务局在电子发票系统(e-fatura、e-arşiv 和 e-defter)方面投入巨大,并配套使用自动交叉核对和风险分析工具,对不同纳税人之间的交易模式进行比对。这大大提高了识别可疑开票模式的速度和准确性,也意味着企业可能仅因与某一当时未经充分审查的供应商存在业务往来而受到调查,或其董事可能因此被追究个人责任,而不仅限于其本身故意实施违法行为的情形。
简要回答:在土耳其,开具或明知而使用虚开发票构成《税收程序法》第359条规定的刑事犯罪,可判处3至8年监禁。由于刑期较重,此类案件由重罪刑事法院管辖,且该刑罚不得转换为司法罚金。该罪有别于且明显重于使用仅以不准确方式反映真实交易的误导性凭证,后者的刑罚较轻,为18个月至3年。2025年10月1日起实务中出现了一项重大变化:仅以“不知道发票是虚假的”为由进行抗辩,已不再像以往那样单独即可被采纳。这意味着,任何被认定使用了虚开发票的人,现在一般被推定为明知而使用,从而适用较重的税款损失罚款,而不再适用以往对不知情使用者所给予的减轻罚款。
虚开发票是指针对从未实际发生的交易而开具或使用的发票。从土耳其税法的角度来看,虚开发票的本质特征在于:尽管纸面上呈现出交易的外观,实际上却完全不存在真实的商业交易。此类发票通常被用于减少计税基础、非法获取增值税抵扣,或隐瞒应税收入。根据 Bayraktar Attorneys 的丰富经验,对发票进行恰当的法律定性,尤其是下文第1.1节所述的虚假发票与误导性凭证之间的区分,往往对认定刑事责任具有决定性意义,因为这两类凭证所导致的法律后果存在明显差异。
土耳其税法在第359条项下对两类凭证犯罪作出了关键区分。对于没有律师代理的纳税人而言,在评估自身风险时混淆二者,是后果较为严重的错误之一。根据第359条第b项,虚假凭证(sahte belge)是指针对根本未曾发生的交易所开具的凭证,其背后完全不存在任何商业实质。相比之下,根据第359条第a项,误导性凭证(muhteviyatı itibariyle yanıltıcı belge,即内容具有误导性的凭证)所反映的交易确实发生过,但其性质或金额记载失实,例如一笔真实的销售以虚高或低报的金额开具发票。这一区分直接决定了适用的刑罚幅度:虚假凭证可判处3至8年监禁,而误导性凭证的刑罚幅度则明显较低,为18个月至3年。在辩护的早期阶段,判断某一具体发票究竟属于哪一类,往往是最为重要的问题。
土耳其的虚开发票罪由《土耳其税收程序法》(Vergi Usul Kanunu,VUK)第359条规定,该条规制逃税犯罪。第359条明确将开具或使用虚假凭证的行为规定为犯罪,并将此类行为定性为逃税。该规定使虚开发票行为从行政处罚领域上升至刑法领域,令嫌疑人面临相当长的监禁刑期。Bayraktar Attorneys 注意到,第359条在实务中被作宽泛解释,这意味着即便是在复杂或存在争议的商业安排中,公司和个人也可能面临刑事调查。此类事务往往属于更广泛的土耳其白领犯罪范畴。
一项行为要构成虚开发票罪,必须具备若干法律要件。第一,必须不存在真实的基础商业交易。第二,必须就该虚构交易开具发票或同等效力的税务凭证,或明知而使用之。第三,该行为必须导致税款损失,或至少给国库造成税款损失的风险。最后,该罪要求具有故意,即行为必须是明知且自愿实施的。在刑事诉讼中,税务稽查报告以及税务稽查人员作出的认定,对于证明上述要件起着核心作用。
自2025年10月1日起,上述故意问题在实务中的影响明显加大。当日,税务稽查实务发生变化,改变了对“不知道发票是虚假的”这一抗辩的处理方式。此前,能够证明自己确实不知道供应商发票系虚构的纳税人,一般适用较轻的税款损失罚款,按税款损失的一倍计算,而非适用于明知使用情形的较重罚款。这一变化之后,被认定使用了虚开发票的纳税人,现在一般被推定为明知而使用,从而适用按税款损失三倍计算的较重税款损失罚款;而仅凭这一抗辩真正证明自己不知情,也变得困难得多。这一转变使得尽早、细致地查明某一具体发票是如何入账的,以及当时是否对交易对方进行过尽职调查、进行了何种尽职调查,对于任何面临此类指控的人而言都比以往更加重要。
土耳其虚开发票罪的处罚属于土耳其税务刑法中最严厉的制裁之列。根据《税收程序法》第359条第b项,开具或明知而使用虚开发票的个人可能面临3至8年监禁。除刑事处罚外,税务机关还可通过单独的行政程序作出税款核定、税款损失罚款、行政罚款并加收滞纳利息。Bayraktar Attorneys 强调,刑事法院作出的无罪判决并不会自动免除依行政法作出的税务处罚,因为这两类程序相互独立运作,并可能就同一基础事实得出不同结论。
如果犯罪是作为有组织计划的一部分实施的,例如由多家企业组成的协同网络系统性地相互开具或向第三方开具虚开发票,适用的刑期可加重二分之一,刑罚幅度最高可达12年。如果虚开发票的开具或使用跨越不同纳税年度,或在同一年度内多次分别发生,该犯罪一般适用土耳其刑法中的连续犯规定,与单一孤立行为相比,总体刑期会有所加重。
由于第359条第b项规定的最高刑罚达8年,此类案件由重罪刑事法院(Ağır Ceza Mahkemesi)而非下级法院管辖。鉴于适用刑罚幅度之重,法院一贯认为,依该条款判处的监禁刑不得转换为司法罚金。这一限制对许多较轻的犯罪并不以同样方式适用,也凸显出该罪在整个土耳其刑事司法体系中受到的高度重视。
土耳其法律针对该罪规定了专门的有效悔罪(etkin pişmanlık)机制,可大幅减轻最终刑罚,这也是面临确有依据之指控的被告人可利用的较为重要的实务手段之一。如果在刑事调查正式启动之前缴纳了基础税款本金及相关款项,刑期可减半。如果缴纳发生在案件已经起诉之后、终审判决作出之前,一般可获得幅度较小但仍具实质意义的减刑,约为三分之一。由于减刑幅度在很大程度上取决于时间节点,纳税人一旦意识到自己可能存在虚开发票风险,无论是通过自查还是在早期稽查阶段发现,都应将及时委托律师以及在适当情况下及时缴纳税款视为一项真正的策略决定,而非事后补救。
就土耳其的税务犯罪而言,刑事责任并不仅限于实际开具发票的个人。在实务中,明知而参与虚开发票计划或从中获益的公司董事、股东、会计师、注册会计师及其他专业人士,也可能被追究刑事责任。此外,法人实体可能会受到保安处分和行政制裁,这与相关个人的个人刑事责任相互独立。Bayraktar Attorneys 在此类案件中特别重视对责任进行个别化评估以及对故意作出准确认定,因为该条款下的刑事责任具有个人性,公司本身面临行政税务处罚的风险,并不会自动转化为与该公司有关联的每一个人的刑事责任。
与虚开发票犯罪相关的刑事诉讼依照《土耳其刑事诉讼法》(CMK)进行。此类案件通常始于税务稽查,随后出具税务犯罪报告并移送检察官。如果存在充分的犯罪嫌疑,则提起公诉,案件由上文第3.2节所述的重罪刑事法院审理。尽管税务稽查报告构成重要证据,法官并不严格受这些报告的约束,可以根据刑事诉讼过程中形成的更完整的证据材料得出不同结论。根据 Bayraktar Attorneys 的实务经验,在案件进入庭审之前很早的这一阶段采取有效的辩护策略,能够对案件的最终结果产生决定性影响。
在典型的虚开发票案件中,起诉书通常会列明所涉具体发票及其日期和金额、开票方与用票方的身份、对所指控计划如何运作的叙述性说明,以及所依据的具体法律条款。由于此类案件往往涉及横跨多个纳税期间的大量单张发票,有效辩护的重要部分在于仔细梳理这些材料,以确定哪些具体交易(如有)确实反映了真实的商业活动,而不是将起诉书视为一项笼统、不加区分的单一指控。
土耳其的税务犯罪,尤其是涉及虚开发票的犯罪,不仅给公司带来刑事风险,还会造成严重的商业和声誉后果。使用虚开发票的指控可能对公司的财务状况、银行关系、商业信誉以及参与公共招标的资格产生不利影响。公司还应了解土耳其金融情报机构 MASAK 在监控与此类计划相关的可疑金融活动方面所发挥的作用。因此,在面临税务稽查或与虚开发票相关的刑事指控时,由经验丰富的律师尽早介入至关重要,最好是在正式的税务犯罪报告定稿并移送检察官之前很早就介入。
鉴于第359条在实务中适用范围之广,以及2025年关于明知推定的变化大大提高了不知情交易对方所面临的风险,企业一般宜将供应商尽职调查视为一项真正的合规职能,而非走过场。具体可包括:确认新供应商确有实际、合法的经营活动,而非仅存在于纸面上;针对每一张重要发票,保留证明货物实际交付或服务真实提供的文件;对于与供应商之间金额异常巨大或模式异常的交易,在入账之前即进行审查,而不是等到税务稽查开始之后才处理。如果日后发现某一供应商在企业不知情的情况下参与了欺诈性开票,保持此类有据可查之做法的企业,一般在证明自身善意方面处于明显更有利的地位。
根据《税收程序法》第359条第b项,可判处3至8年监禁;如果犯罪是作为有组织计划的一部分实施的,刑期最高可加重至12年。
虚开发票所反映的交易根本未曾发生,可判处3至8年监禁。误导性凭证所反映的交易是真实的,但其性质或金额记载失实,刑罚较轻,为18个月至3年。
自2025年10月1日起,依赖这一抗辩已变得困难得多。使用虚开发票的纳税人现在一般被推定为明知而使用,要成功证明确实不知情,需要比以往有力得多的事实证明。
由重罪刑事法院(Ağır Ceza Mahkemesi)审理,因为适用的最高刑期达8年。
不能。法院一贯认为,依第359条第b项判处的监禁刑不得转换为司法罚金,这与许多较轻的犯罪不同。
可以,且可能大幅减轻,这是通过有效悔罪机制实现的。在刑事调查启动之前缴纳税款本金及相关款项,刑期可减半;在案件起诉之后、判决作出之前缴纳,仍可获得约三分之一的减刑。
可能。明知而参与虚开发票计划或从中获益的会计师、注册会计师及其他专业人士,可能与公司董事和股东一同承担刑事责任。
不会自动撤销。刑事诉讼与行政税务处罚程序相互独立运作,刑事无罪判决本身并不会免除另行核定的税务处罚。
这一般适用连续犯规定,与单一孤立的犯罪行为相比,总体刑期可能会有所加重。
没有。尽管税务稽查报告构成重要证据,法官并不严格受其认定的约束,可以根据刑事案件中形成的完整证据材料得出不同结论。
会。除被认定负有责任的个人承担个人刑事责任外,法人实体还可能受到保安处分和行政制裁。
MASAK 是土耳其的金融情报机构,负责监控可疑金融活动,其中可能包括与虚开发票计划相关的交易模式,其调查结果可能被纳入更广泛的调查之中。
对于明知使用的情形,一般为税款损失的三倍。在2025年明知要件认定方式发生变化之后,这一比例的适用范围更为广泛;而此前在确属不知情使用的情形下,可适用较低的比例。
应及时委托律师评估您的具体情况,因为自愿更正和缴纳税款的时间节点会显著影响可获得的有效悔罪减刑幅度;尽早采取有据可查的行动,一般远比等待正式稽查启动更为有效。
Bayraktar Attorneys 在涉及虚开发票、土耳其虚开发票罪的处罚以及更广泛的土耳其税务犯罪的事务中,提供全面的法律代理和策略建议。从税务稽查阶段到刑事调查和审判,我们的目标是维护客户的权利并尽可能降低潜在的刑事风险,包括在案件具体事实支持的情况下,运用上文所述的有效悔罪机制。虚开发票指控并非单纯的财务纠纷,而是可能导致监禁的严重刑事事务,因此自尽可能早的阶段起即获得专业的法律代理不可或缺。