通过优先股保障管理控制权：土耳其公司中的 A 类与 B 类股份结构

随着公司扩张并引入新股东，创始合伙人或控股团体面临的最大挑战之一，便是在关键的经营决策上维系其权威。土耳其公司法提供了一种有效的解决方案，即允许将股份划分为不同的类别，例如 A 类和 B 类，每一类别都具有各自不同的权利和特权。

无论股份如何转让或所有权如何变更，这一结构都能长期保护管理控制权。在 Bayraktar Attorneys（巴伊拉克塔尔律师事务所），我们经常就如何利用股份结构安排和特权来确保董事会控制权、否决权和战略方向，向客户（尤其是外国投资者和创始人）提供建议。

在控股公司中构建 A 类与 B 类股份

在控股公司中保留控制权的一种可靠方法，是在公司章程中设立具有明确界定特权的不同股份组别。这通常涉及组建至少两组股份——A 类和 B 类——每组各被赋予反映其在公司中角色的特定权限。

保护控制权的关键工具

• 优先表决权：A 类股份可被授予任命董事会全体成员的专属权利。即使 A 类股东仅持有公司 30% 的股份，他们仍可控制董事会并主导决策。
• 特别批准要求：某些决定，例如合并、股份转让或经营业务变更，可被设定为须经 A 类或 B 类股东批准。这可防止简单多数采取影响控制权的行动。
• 否决权：公司章程可赋予某些股份组别一种能力，即除非以书面形式取得其批准，否则可阻止重大决定。这常被用于保护创始人或原始投资者。
• 特别多数条款：公司可以要求由包括特权股份组别批准在内的特别多数作出重要决定，而非允许简单多数来主导重要决定。

特权股份的战略用途

优先股在协调管理层与所有权目标方面可能至关重要，尤其是在拥有多个利益相关者的公司中。典型的应用场景包括：

• 防止敌意收购：特权股份可阻止未获创始人或核心利益相关者支持的合并或收购。
• 批准资本支出：创始人可保留批准大额投资或财务承诺的权利。
• 限制股份转让：特权股份可要求在股份转让前须经批准，以确保新加入的股东与公司价值观相一致。
• 控制业务模式变更：可赋予股份组别批准公司所属行业或长期业务重心任何转变的权利。

所有这些保护措施都必须载入公司章程。如果未经合法登记，则根据土耳其法律将不具有可执行性。值得注意的是，某些安排可以纳入股东协议而非公司章程，二者在可执行性方面存在重要差异。

即使在股份转让后仍维持控制权

使用 A 类与 B 类结构最有价值的方面之一，是即便创始合伙人出售其大部分股份，仍能保留对管理的控制权。

例如，即使创始人出售了其 75% 的股份，只要公司章程将这些权力赋予 A 类股份，他们仍可控制董事会和战略决策。这一法律框架常被用于：

• 与外国投资者的合资企业，
• 为公开发行做准备的家族公司，
• 筹集外部资金的初创企业，
• 拥有多家子公司的控股公司。

由于特权股份可以限制转让，因此了解当公司不批准股份转让时会发生什么也很重要。

在土耳其的法律实施

要建立此类结构，股份类别的特权必须在公司章程中明确界定，并向土耳其商业登记处登记。在 Bayraktar Attorneys，我们提供全面的法律协助，包括：

• 拟定合规且可执行的公司章程，
• 构建董事会权限和否决权，
• 编制与股份特权相一致的股东协议，
• 就《土耳其商法典》和竞争法项下的监管限制提供咨询。

我们还协助国际客户，使这一策略适应其在土耳其的跨境投资目标。选择合适的实体类型，例如股份有限公司（Anonim Şirket）或有限责任公司（Limited Şirket），是这一过程中重要的第一步。

结论

将股份划分为 A 类和 B 类等类别，是在土耳其公司中维持对管理和决策控制权的一种强有力的法律机制。对于希望保护自身愿景、同时允许新股东参与所有权的创始人和早期投资者而言，这尤为有效。

如果您正在考虑为您在土耳其的公司或投资采用这一结构，我们 Bayraktar Attorneys 的团队可以帮助您设计并实施最有效的、量身定制以契合您目标的法律模式。